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专业： 初级会计中级会计注册会计师
题库： 会计审计税法经济法财务成本管理公司战略与风险管理注册会计师综合阶段

注册会计师综合阶段

12741. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2012年8月共同投资设立的有限责任公司。2016年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定向公众投资者公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案，要点如下： （1）截止到2015年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2013年度至2015年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 （2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营。 （3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲公司的可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并说明理由。 （2）甲公司发行的公司债券募集资金用途是否符合有关规定？并说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。 （3）公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
12743. 某咨询机构收集了近半年的收购资料进行研究，其中，一些特殊类型收购的资料如下： （1）A公司是一家上市公司，董事会成员共15人，其中独立董事7人。A公司高级管理人员拟对本公司进行收购，本次收购董事会表决时，经董事会非关联董事作出决议，且取得了51%的独立董事的同意。经查，参与本次收购的高级管理人员赵某曾将公司资金以个人名义开立账户存储。 （2）B公司拟收购同行业的上市公司甲公司，经过协商，双方签订了股权转让协议。协议约定，在过渡期内，B公司不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自B公司的董事不得超过董事会成员的35%；甲公司绝对不能与B公司进行其他关联交易，也不能进行重大购买、出售资产及重大投资行为。经过分析发现，这些收购由于各种原因存在一些不符合规定之处。 1.指出A公司收购案例中存在的不符合规定之处，并简要说明理由。 2.指出B公司收购案例中存在的不符合规定之处，并简要说明理由。
12744. 甲公司拟通过收购乙上市公司（以下简称“乙公司”）的股份，达到控制乙公司的目的。在甲公司董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： （1）以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购乙公司的股份。两个子公司持有乙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 （2）两个子公司持有乙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。 （3）收购乙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向乙公司所有股东发出再收购30%股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。 （4）收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。 （5）如果预受要约股份的数量超过预定数量时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 （6）如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。 （7）在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持乙公司的股份部分转让给无关联关系的丙公司。上述方案经调整后，甲公司于2017年3月1日完成收购，共持有乙公司52%的股份。为强化自己的控股地位，甲公司拟再通过证券交易购买乙公司5%的股份，有知情人员举报甲公司未经证监会豁免，未通过要约收购方式增持股份，甲公司提出抗辩。 1.逐项分析甲公司董事提出的观点是否符合法律规定？并分别说明理由。 2.请简要说明甲公司提出抗辩的理由。
12745. 2012年4月1日，A公司与甲银行签订一份贷款合同，约定贷款金额为人民币1000万元，借款期限为1年。当天，A公司将其价值1200万元的一宗土地的建设用地使用权抵押给甲银行，签订了抵押合同并办理了抵押登记。抵押合同签订后，A公司依法办理了规划、施工许可等手续，在设定抵押权的土地上开工建设厂房。2013年2月，A公司为开发另一项目向乙银行贷款，双方约定：乙银行向A公司提供1000万元贷款，借款期限为1年，A公司以一栋价值900万元的办公楼和两辆价值合计200万元的轿车M、N设定抵押。双方签订了书面抵押合同，并于2013年2月分别办理了抵押登记。借款到期后，A公司无力偿还乙银行的贷款，乙银行拟行使抵押权。经查发现，用于抵押的轿车M已于2013年12月卖给了D公司，抵押轿车N因A公司董事长驾驶外出时，被卡车撞击损毁，A公司已获得保险公司支付的60万元保险金。 （1）A公司在已设抵押的土地上建设的厂房是否属于抵押物的范围？说明理由。 （2）乙银行何时取得办公楼和两辆轿车的抵押权？说明理由。 （3）乙银行是否有权从保险公司支付给A公司的保险金中优先受偿？说明理由。
12746. 村民甲、乙、丙三人共同出资购买了一头耕牛，用于耕种三家的农田，甲出资400元，乙和丙各出资300元。三人在购买耕牛时约定除非牛死了可以分牛肉，牛活着就不能要求分割牛，但是没有明确约定是按份共有还是共同共有，甲主张是按份共有，乙和丙主张是共同共有，但是都提不出充分的证据证明。 （1）三人对耕牛的共有是按份共有还是共同共有？并说明理由。如果是按份共有，份额如何计算？ （2）耕牛生病，甲牵牛去兽医站治病，花去100元，该花费三人如何分担？并说明理由。 （3）耕牛踩坏了村民丁的庄稼，造成500元的损失，丁是否有权要求甲全部赔偿？并说明理由。 （4）如果甲全家迁入县城，不再耕种农田，甲是否有权要求分割牛？如果甲转让其享有的份额，乙、丙是否有优先购买权？并分别说明理由。
12747. 某年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车（价值80万元）作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。 11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车做质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。 根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题： （1）甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效？并说明理由。 （2）甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立？并说明理由。 （3）如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担？并说明理由。 （4）丁修理厂是否可以行使留置权？并说明理由。
12748. 甲公司2021年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2022年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2022年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2022年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2022年1月10日到期）。 2022年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下： （1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。 （2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。 （3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。 （4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以法定抵销。 （5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。 （1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。 （2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。 （3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。 （4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以法定抵销？并说明理由。 （5）甲庚之间的债权转让合同何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。
12749. 2012年3月2日，A公司与B公司签订了一份100万元的设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月3日向B公司支付15万元的定金；B公司于3月10日交付设备；A公司于B公司交付设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20%向守约方支付违约金。 3月3日，A公司向B公司支付15万元。3月10日，B公司未向A公司交付设备，经A公司催告后至3月15日，B公司仍未交货，A公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知B公司解除合同，要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意A公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。 2012年5月1日，A公司为更新改造生产设备向C银行贷款1500万元，借款期限为1年，A公司以自己的一套流水线提供抵押，另外，由甲公司为A公司的贷款提供保证，甲公司与C银行签订保证合同，但未明确约定保证的形式。双方约定的保证期间为“甲公司承担保证责任，直至A公司的本息还清时为止”。 2013年5月1日，A公司无法清偿上述C银行的贷款，C银行向甲公司要求清偿，甲公司以“应先就A公司提供的流水线拍卖价款清偿，不足的部分再由自己承担”为由拒绝。经查，A公司与C银行订立的抵押合同和甲公司与C银行订立的保证合同中，均未约定各自的担保份额和责任承担顺序。 根据上述事实，结合合同法律制度的相关规定，回答下列问题： （1）A公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定？并说明理由。 （2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定？并说明理由。 （3）甲公司为A公司的借款提供保证的形式是什么？并说明理由。 （4）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清偿，不足的部分再由自己承担的说法是否符合规定？并说明理由。
12750. 2016年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在2016年5月31日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款。 2016年5月25日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，5月26日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。6月2日A企业通知B企业中止履行合同，并要求B企业提供担保。B企业承诺，可以请求C企业和D企业提供担保。 2016年6月10日，A企业与C企业签订了抵押合同，抵押物为C企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A企业又与D企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。 2016年6月15日，A企业向B企业交付了全部货物。B企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。 A企业要求C企业履行担保责任，A企业发现C企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，C企业由此获得一笔补偿金。A企业要求C企业以其获得的补偿金支付货款，C企业表示拒绝。 A企业要求D企业履行保证责任，D企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩权；第二，自己提供的保证与C企业提供的物的担保并存，应先执行物的担保。 根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题： （1）A企业在2016年6月2日是否可以中止履行合同？说明理由。 （2）抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有是否合法？抵押合同是否有效？分别说明理由。 （3）D企业的保证期间从何时开始计算？说明理由。 （4）D企业拒绝履行保证责任的两个理由是否正确？分别说明理由。 （5）A企业是否有权要求以补偿金支付货款？说明理由。
12751. 甲、乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将100台精密仪器的货款付清。8月15日，乙公司在未通知甲公司的情况下进行了搬迁。8月20日，甲公司得知该事实，认为乙公司搬迁后未通知本公司，故本公司无法送达剩余仪器，合同解除。 乙公司与丁公司订立了一份原材料买卖合同，但并未对原材料的质量要求进行特别约定，故丁公司按照一般行业标准提供甲公司所需材料。在材料运达后，乙公司以材料质量不符合本公司制造仪器质量要求为由拒收。丁公司不认同乙公司的说法，认为当初并未对材料质量进行特别规定，也未说明预将材料用于何种仪器，故要求乙公司付款。 根据以上事实及《中华人民共和国合同法》的规定，回答下列问题： （1）甲、乙两公司订立买卖合同是否成立？说明理由。 （2）甲公司8月20日解除合同的行为是否合法？说明理由。 （3）乙公司拒收材料的行为是否符合规定？说明理由。
12752. 甲公司为扩大生产，决定引进国外某企业的专用加工设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司（以下简称乙公司）签订融资租赁合同。 合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进专用加工设备租赁给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该专用加工设备的归属。 根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记；丁公司总经理与乙公司订立了保证合同，该合同未经股东会批准。 甲公司将引进的专用加工设备投入生产后，由于市场原因，未达到预期效果，造成不能按合同约定支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。 乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押合同不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。 乙公司在催要租金的过程中还了解到：第一，丙公司作为抵押物的厂房由于资金短缺，至今尚未完工；第二，丁公司提供担保未经股东会批准；但签订保证合同时乙公司对此不知情。 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。 （1）应如何确定租期届满后该专用加工设备的归属？ （2）乙公司要求解除融资租赁合同是否正确？并说明理由。 （3）丙公司拒绝承担担保责任的理由是否正确？并说明理由。 （4）丁公司是否可以免除民事责任？并说明理由。
12753. 承租人与出租人签订一项房屋租赁合同，合同的租赁期限为30年。在合同期限内，发生下列事项： （1）为了美观舒适，承租人未经出租人同意，自己对房屋进行了装修，要求出租人承担50%的装修费用。 （2）承租人经出租人同意将房屋转租。 （3）租赁期间房屋需要维修，承租人也要求维修，但由于没有维修，致使房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失。 （4）在承租期间，出租人未经承租人同意将房屋出售。 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题： （1）房屋租赁合同是否有效？并说明理由。 （2）承租人要求出租人承担50%的装修费用是否合理？并说明理由。 （3）承租人经出租人同意将房屋转租，承租人和出租人之间的关系是否解除？并说明理由。 （4）房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失，责任应当由谁承担？并说明理由。 （5）出租人将房屋出售，是否需要承租人的同意？并说明理由。