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　　【1】关于普通合伙企业和有限合伙企业，正确的是(　　)。

　　A.普通合伙企业的出资人均须对合伙企业的债务承担有限责任

　　B.普通合伙企业的投资人数为2人以上50人以下

　　C.有限合伙企业根据合伙协议的约定可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担

　　D.普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人2/3以上人数同意，否则其出质行为无效

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

　　普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任。故A错误;

　　普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定。故B错误;

　　普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效。故D错误。

　　【2】下列关于合伙企业与公司区别的说法错误的是(　　)。

　　A.公司是企业法人，而合伙企业不是法人，是非法人企业

　　B.公司的财产独立于股东;而合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有

　　C.股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任;而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任

　　D.合伙企业的加入、退出、运营管理方面，与公司没有区别

　　【答案】D

　　【解析】考察合伙企业与公司的区别。

　　合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与公司均有较大不同。故D错误。

　　【3】下列(　　)不得成为普通合伙人。

　　I.国有独资公司 II.国有企业

　　III.公益性的事业单位、社会团体 IV.上市公司

　　A.I、II、III 　　　　　B.I、II、IV

　　C.I、II、III、IV 　　　D.II、III、IV

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙人的主体适格性限制。

　　1、为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

　　2、公益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。

　　【1】普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用(　　)出资。

　　A.现金 B.银行存款

　　C.实物 D.劳务

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用劳务出资。

　　【2】下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是(　　)。

　　A.处分合伙企业的不动产

　　B.改变合伙企业名称

　　C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

　　D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业应经全体合伙人一致同意的事项：

　　(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　C项不在其中，故为正确答案。

　　【3】普通合伙企业的损益，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议无约定时(　　)。

　　A.由各合伙人按出资额分配和分担

　　B.由各合伙人平均分配和分担

　　C.由出资额最多的合伙人指定

　　D.按出资额和各合伙人能力大小分配和分担

　　【答案】A

　　【解析】合伙企业利润分配和亏损分担的原则：

　　首先按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【4】普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担(　　)。

　　A.无限责任 B.有限责任

　　C.无限连带责任 D.剩余债务责任

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业对其债务，应以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　【5】普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，接下来，甲想把自己的份额按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有(　　)。

　　A.甲应将其份额转让给乙 B.甲应将其份额转让给丁

　　C.甲应将其份额转让给丙 D.甲不能将其份额转让

　　【答案】C

　　【解析】合伙人转让其有合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人;除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。

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　　【6】某普通合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中违反了合伙企业法规定的有(　　)。

　　A.为该合伙企业购置房产

　　B.为购房而向银行贷款

　　C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押

　　D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续

　　【答案】C

　　【解析】下列事项应经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　C选项属于上述第3条，独自决策违背了这一规定。

　　【7】以下关于普通合伙企业财产的说法，(　　)是错误的。

　　A.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产

　　B.合伙企业存续期间，合伙人可按公允价格自由向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，同时将转让情况通知其他合伙人

　　C.合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利

　　D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

　　【答案】B

　　【解析】合伙人转让其有合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人;除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。

　　【8】委托1名或数名合秋人执行普通合伙企业事务的，其它合伙人(　　)。

　　A.可以执行合伙企业事务

　　B.不再执行合伙企业事务

　　C.继续执行合伙企业事务

　　D.仍应执行合伙企业事务

　　【答案】B

　　【解析】委托1个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　【1】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是(　　)。

　　A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

　　C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　【答案】B

　　【解析】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　【2】A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是(　　)。

　　A.该损失由合伙企业承担

　　B.该损失由普通合伙人承担责任

　　C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任

　　D.该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任

　　【答案】D

　　【解析】考察表见普通合伙。

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　【3】有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是(　　)。

　　I.参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　II.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

　　III.依法为本企业提供担保

　　IV.对企业的经营管理提出建议

　　A.I、II、III B.II、III、IV C.I、III、IV D.I、II、III、IV

　　【答案】D

　　【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人人伙、退伙;对企业的经营管理提出建议;参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料;在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;依法为本企业提供担保。

　　【1】清算合伙企业时，其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为(　　)。

　　A.税款、工人工资、债务、清算费用

　　B.工人工资、税款、债务、清算费用

　　C.债务、税款、工人工资、清算费用

　　D.清算费用、工人工资、税款、企业债务

　　【答案】D

　　【解析】考察清偿顺序。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。

　　【2】某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日李某作为有限合伙人入伙，李某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，李某应承担的数额是(　　)。

　　A.5万元 B.10万元 C.12万元 D.50万元

　　【答案】B

　　【解析】有限合伙人以认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。