2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1、根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，下列选项中，不属于应当解除保全措施的财产的是(　)。

　　A、民事诉讼保全措施中的房屋和机器设备等财产

　　B、行政处罚程序中的扣押和查封的债务人的原材料物资等生产资料

　　C、海关扣押的债务人的走私物品

　　D、税务机关行使税收保全措施扣押和查封的相当于债务人欠缴税款部分的库存商品

　　2、下列关于重整计划效力的相关说法中，不符合《企业破产法》规定的是(　)。

　　A、经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人的特定财产享有担保权的债权无约束力

　　B、债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利

　　C、债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产

　　D、人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，但为重整计划的执行提供的担保继续有效

　　3、人民法院受理了乙企业的破产案件，乙企业的高级管理人员张某在乙企业有企业破产法规定的破产原因的情况下依然获得了高额绩效奖金10万元，同时在普遍拖欠职工工资的情况下获取了工资性收入5万元，其中高出乙企业普通职工平均工资的部分为4.5万元，对此，下列说法正确的是(　)。

　　A、管理人追回后，张某10万元绩效奖金和4.5万元工资收入应作为普通债权申报，5000元工资部分作为职工工资清偿

　　B、管理人追回后，张某10万元绩效奖金应作为普通债权申报，5万元工资可作为职工工资清偿

　　C、绩效奖金10万元和高出乙企业普通职工平均工资的部分为4.5万元属于非正常收入，管理人应予追回作为债务人财产，张某不能再请求取得

　　D、绩效奖金10万元属于非正常收入，工资收入5万元属于正常收入

　　4、根据企业破产法的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是(　)。

　　A、在债权人会议中应当设置债权人委员会

　　B、债权人委员会的成员人数最多不得超过7人

　　C、债权人委员会中的债权人代表由人民法院指定

　　D、债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表

　　5、人民法院受理了甲企业的破产案件，管理人接管甲企业后，乙企业向管理人提出取回破产受理前出租给甲企业的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前由甲企业转让给丙企业，已知丙企业已经支付设备价款，但该机器设备并未交付。关于该情形，下列说法正确的是(　)。

　　A、乙企业有权取回该设备原物

　　B、由于丙企业支付了设备价款，因此乙企业无权取回设备原物

　　C、丙企业向甲企业支付的价款有权向管理人要求取回

　　D、丙企业向甲企业支付的价款应作为共益债务清偿

　　6、甲公司与乙公司签订了买卖合同，约定甲公司作为卖方在2013年9月15日向乙公司交付一套机器设备，总价款为100万元，乙公司每月支付20万元，在支付完全部价款之前，甲公司保留该套设备的所有权，乙公司支付了80万元后未再支付，2014年2月，人民法院受理了甲公司的破产案件，管理人决定继续履行与乙公司的合同，关于该情况，下列说法正确的是(　)。

　　A、由于乙公司未依约支付价款的，给甲公司造成损害，甲公司的管理人有权取回该机器设备

　　B、对于订有所有权保留条款的买卖合同，作为出卖人的管理人只能解除，不能继续履行

　　C、即便乙公司未支付剩余20万元价款，管理人也不能主张取回机器设备，只能依法主张乙公司继续支付价款，以及承担相应的赔偿责任

　　D、破产受理后，所有权保留条款失效，机器设备交付时视为所有权转移，乙公司应支付剩余价款

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　　7、根据《企业破产法》的规定，下列关于债权申报情形的表述中，不符合规定的情形是(　)。

　　A、A企业进入破产程序，其还债率为30%。A企业为B企业向工商银行的贷款提供了100万元的一般保证。如果B企业也破产，并且其还债率为20%的话，工商银行可在A企业的破产程序中就该100万元的保证得到24万元的清偿

　　B、A企业进入破产程序，其对其他企业享有的未到期债权为债务人财产;债权人可以对A享有的未到期债权申报债权

　　C、A企业进入破产程序，其与B、C企业共同负有130万元的连带债务。如B、C企业也进入破产程序，则该笔债的债权人有权分别在三个破产案件中申报债权，但申报总额不能超过130万元

　　D、A企业进入破产程序，该企业职工对企业所欠的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等所享有的债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示

　　8、甲公司的债权人向法院申请甲破产清算，下列情形中符合规定的是(　)。

　　A、甲公司主张对其债务负有连带责任的乙公司并未丧失清偿能力，甲公司不具备破产原因

　　B、甲公司主张所欠的债务尚未到期，甲公司不具备破产原因

　　C、甲公司主张虽然公司长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务，但公司账面资产大于负债，不属于明显缺乏清偿能力

　　D、甲公司主张虽然经人民法院强制执行,无法清偿债务，但公司账面资产大于负债，不属于明显缺乏清偿能力

　　9、根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A、个人独资企业和合伙企业由于是非法人企业，因此其破产清算不适用《企业破产法》的规定

　　B、资不抵债的民办学校破产清算不适用《企业破产法》的规定

　　C、金融机构实施破产的，国务院可以依据《企业破产法》和其他有关法律的规定制定实施办法

　　D、依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力

　　10、2013年6月1日，人民法院受理了对甲公司提起的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列人员中，有资格担任管理人的是(　)。

　　A、3年前被吊销执业证书，但现已重获执业资格的会计师乙

　　B、曾于2008年1月1日至2009年12月31日担任甲公司法律顾问的丙律师事务所

　　C、甲公司董事丁

　　D、甲公司监事会主席的妻子戊

　　11、某公司因不能清偿到期债务，被债权人申请破产并被法院受理。经核查，该公司财产价值总额为15000万元，其中已设立抵押的设备价值800万元。管理人可以得到的报酬最多是(　)万元。

　　A、584

　　B、308

　　C、524

　　D、620

　　12、人民法院2013年5月1日受理了债务人甲公司破产清算申请，乙公司在2013年2月1日与甲公司签订了货物买卖合同，约定乙公司在4月20日通过铁路向甲公司发货，甲公司收到货物后30天付款。乙公司到期依约发货。关于该情形，下列说法正确的是(　)。

　　A、由于买卖合同成立时间在破产受理之前，因此只要乙公司向管理人要求取回该批货物的，管理人均不得拒绝

　　B、管理人收到该批货物后应立即返还给甲公司

　　C、该合同继续有效，管理人应在收到货物后30天向乙公司全额付款

　　D、如果货物在5月2日到达甲公司管理人处，在此之前乙公司未作任何表示，那么乙公司丧失货物的取回权

　　二、多项选择题

　　1、人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，但下列特殊合同关系中，管理人的选择履行权受到一定限制的有(　)。

　　A、保险公司尚未履行完毕人寿保险合同

　　B、破产企业为他人提供担保的合同

　　C、金融衍生品交易的合同

　　D、破产企业对外出租不动产的合同，不存在严重影响出租财产的变价与价值、且无法分别处分的特殊情况

　　2、根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请受理的表述中，错误的有(　)。

　　A、对债务人提出的破产申请，人民法院应当自收到破产申请之日起5日内通知债权人

　　B、债务人申请破产的，人民法院收到破产申请后，应在10日内审查，裁定是否受理

　　C、人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起30日内通知已知债权人，并予以公告

　　D、对人民法院不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定不服的，申请人均可提出上诉

　　3、根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的有关规定，人民法院应当组织召开听证会的有(　)。

　　A、债权人对上市公司提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议

　　B、债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请

　　C、债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和和解申请

　　D、债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出重整申请和和解申请

　　4、甲公司是被人民法院裁定进入破产程序的债务人，债权人会议对管理人提出的重整计划进行表决，按债权人的债权类型将债权人分成三个组，其中第一表决组出席会议的债权人2/3同意，同意的债权人所代表的债权额占第一表决组债权总额的1/2;第二表决组出席会议的债权人2/3同意，同意的债权人所代表的债权额占第二表决组债权总额的2/3;第三表决组出席会议的债权人1/2同意，同意的债权人所代表的债权额占第三表决组债权总额的2/3。有关该重整计划的通过问题，下列说法正确的有(　)。

　　A、第一组的表决未通过

　　B、第二组的表决未通过

　　C、第三组的表决已经通过

　　D、该重整计划未经过债权人会议通过

　　5、甲企业、乙企业与丙企业2010年5月共同购买一幢厂房用于各企业的生产经营，依照协议，三方企业约定对该套工业房屋的所有权为共同共有，并约定不得分割。2013年10月，人民法院宣告乙企业破产并进行破产清算，关于该事项，下列说法错误的有(　)。

　　A、如果该厂房被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，甲企业和丙企业有权请求作为共益债务清偿

　　B、宣告乙企业破产清算的事实属于物权法中规定的三方共有财产分割的法定事由，破产管理人可以请求分割

　　C、如果该厂房被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，该赔偿应作为破产费用清偿

　　D、如果该厂房被分割而给甲企业和丙企业造成损失的，乙企业应给予赔偿，该赔偿应由甲企业和丙企业分别以普通债权申报清偿

　　6、根据企业破产法的规定，下列关于债权人会议的表述中，正确的有(　)。

　　A、所有债权人都可以参加债权人会议，并享有表决权

　　B、第一次债权人会议由人民法院召开

　　C、所有申报债权者均有权参加第一次债权人会议

　　D、债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过即可

　　7、第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议在人民法院认为必要时可以召开，还可以召开债权人会议的情形有(　)。

　　A、管理人向债权人会议主席提议时

　　B、债权人委员会向债权人会议主席提议时

　　C、占债权总额1/4的债权人向债权人会议主席提议时

　　D、占债权总额1/4的债权人(其中50%的债权有财产担保)向债权人会议主席提议时

　　8、下列各项中，关于破产申请的提出，说法正确的有(　)。

　　A、和解只能是债务人提出

　　B、债务人和债权人都可以提出和解申请

　　C、负有清算责任的清算组也可以提出破产申请

　　D、国务院金融监督机构对商业银行不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形可以提出破产申请

　　9、根据《企业破产法》的规定，下列有关债权申报的表述中，正确的有(　)。

　　A、债权人未到期的债权可以申报

　　B、连带债权人可以选一个代表申报全部债权

　　C、债权人在法院确定的债权申报期限内未申报债权的，不再补充申报

　　D、债务人破产，有连带保证人的债权，债权人必须先向债务人申报债权

　　10、人民法院受理了甲企业的破产案件并宣告甲企业破产。经清查，甲企业债务人财产共280万元(不含担保财产)，共需支付破产案件诉讼费用20万元;管理、变价债务人财产的费用320万元;因债务人不当得利所产生的债务100万元和债务人财产致人损害所产生的债务50万元。关于甲企业的清偿问题，下列说法正确的有(　)。

　　A、管理人应当提请人民法院终结破产程序

　　B、应支付诉讼费用11.43万元;支付管理、变价债务人财产的费用182.86万元;支付因债务人不当得利所产生的债务57.14万元;支付债务人致人损害所产生的债务28.57万元

　　C、应支付诉讼费用16.47万元;支付管理、变价债务人财产的费用263.53万元，剩余债务不再支付

　　D、应支付诉讼费用20万元;支付管理、变价债务人财产的费用177.02万元;支付因债务人不当得利所产生的债务55.32万元;支付债务人致人损害所产生的债务27.66万元

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，法律规定中的保全措施，既包括民事诉讼保全措施，也包括在行政处罚程序中的保全措施，如海关、工商管理部门等对债务人财产(指合法财产，不包括禁止持有的毒品、枪支、走私物品等非法物)采取的扣押、查封等措施，还应包括刑事诉讼中公安、检察 机关等采取的相关措施。本题中，选项C的财产属于非法物，不在解除保全措施的财产之列。

　　2、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力，包括债务人的特定财产享有担保权的债权人，因此选项A的说法错误。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，债务人有企业破产法规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法规定的非正常收入：(1)绩效奖金;(2)普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入;(3)其他非正常收入。债务人的董事、监事和高级管理人员因返还绩效奖金非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入形成的债权，依据企业破产法的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿;高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。

　　【点评】本题考核债务人财产的收回。债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。绩效奖金、普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入都属于非正常收入，管理人予以收回，然后董监高可以申报债权，注意区分是普通债权还是职工债权。

　　4、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会，因此选项A错误;债权人委员会的成员人数最多不超过9人，因此选项B错误;债权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免，因此选项C错误。

　　5、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已向债务人支付了转让价款，但依据物权法的规定未取得财产所有权，原权利人依法追回转让财产的，对因第三人已支付对价而产生的债务，人民法院应当按照以下规定处理：(1)转让行为发生在破产申请受理前的，作为普通破产债权清偿;(2)转让行为发生在破产申请受理后的，作为共益债务清偿，本题中，由于不满足物权法中善意取得的要件，因此丙企业不能取得设备所有权，乙企业有权取回该设备原物，同时丙企业因支付对价而产生的债务由于转让行为发生在破产申请受理前，因此应作为普通债权申报清偿。

　　6、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。因上述原因未能取回标的物，出卖人管理人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中，由于乙公司支付的价款达到了总价款的75%以上(80万元)，此时不能主张取回，只能要求乙公司继续支付，因此选项A、B、D的说法错误。

　　7、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，连带债务人数人进入破产程序的，该债务的债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权，因此C选项错。

　　8、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持;选项A不符合规定。下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(1)债权债务关系依法成立;(2)债务履行期限已经届满;(3)债务人未完全清偿债务;选项B的表述符合规定。债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：(1)因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务;(2)法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产,无法清偿债务;(3)经人民法院强制执行,无法清偿债务;(4)长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务;(5)导致债务人丧失清偿能力的其他情形。因此选项C、D的表述不符合规定。

　　9、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 个人独资企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，可以参照适用《企业破产法》规定的破产清算程序进行清，因此选项A的说法错误;资不抵债的民办学校的清算，参照适用《企业破产法》规定的程序进行，选项B的说法错误;依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力，选项D的说法错误。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，曾被吊销相关专业执业证书的人员，不得担任破产管理人，因此选项A不选;现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，属于需要回避的利害关系，选项B中，由于已经超出了3年，因此可以担任;现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员的，属于有利害关系，因此选项C不得担任;与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的，属于利害关系人，因此选项D不得担任。

　　11、

　　【正确答案】 C

　　12、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，出卖人依据企业破产法的规定，通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应当准许。出卖人对在运途中标的物未及时行使取回权，在买卖标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的物取回权的，管理人不应准许。本题中，乙公司只能在货物到达管理人处之前向管理人主张取回运途中的标的物，出卖人取回权才能实现。选项A、B、C的说法错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 对于破产企业为他人提供担保的合同，管理人无权选择解除合同，逃避法律义务;保险公司破产时，对尚未履行完毕的保险合同特别是人寿保险合同，管理人无权予以解除，以保护投保人等当事人的权益。对于金融衍生品交易的合同，在企业进入破产程序时要提前终止，进行净额结算，管理人无权选择对合同继续履行;破产企业对外出租不动产的合同如房屋租赁合同，除存在严重影响破产财产的变价与价值、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意解除合同;在变价破产财产时，房屋可以带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权。

　　2、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人，因此选项A的表述错误;债务人申请破产的，人民法院收到破产申请后，应在15日内审查，裁定是否受理，因此选项B的说法错误;人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告，因此选项C的说法错误。

　　3、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，债权人对上市公司提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。

　　4、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 甲公司重整计划在表决时，第一组的表决虽然在表决人数上同意的债权人达到出席会议的债权人2/3，已过半数，但是同意的债权人所代表的债权额只达到1/2，未达到债权总额的2/3，因此第一组的表决未通过;第二组的表决在表决人数上同意的债权人达到出席会议的债权人2/3，已过半数，而且同意的债权人所代表的债权额也已达到债权总额的2/3，因此第二组表决已通过;第三组表决时同意的债权人因仅达到1/2，即半数，而没有超过半数，因此表决未通过。因重整计划需各表决组均通过，所以甲公司的重整计划不应通过。

　　5、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，人民法院宣告债务人破产清算，属于共有财产分割的法定事由。因分割共有财产导致其他共有人损害产生的债务，其他共有人请求作为“共益债务”清偿的，人民法院应予支持。

　　6、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 有财产担保的债权人对破产财产分配和和解协议草案的决议没有表决权，因此选项A的说法错误;债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。但是，本法另有规定的除外。因此选项D的说法是错误的。

　　7、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

　　8、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算的申请，和解只有债务人可以提出。

　　9、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 债权人在法院确定的债权申报期限内未申报债权的，可以补充申报，由此增加的费用，由债权人承担，所以选项C错误。债务人破产，有连带保证人的债权，债权人可以直接找保证人，所以选项D错误。

　　10、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。本题中，前两项费用属于破产费用，后两项费用属于共益债务，依照规定应先清偿破产费用，但是债务人财产280万元不足以清偿两项破产费用，因此依照规定，应按照比例清偿，因此选项B和D的计算错误，本题中债务人财产全部清偿破产费用后，共益债务不再清偿。

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