2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1、根据证券法律制度的规定，证券交易所的下列停牌、停市措施正确的是(　)。

　　A、因出现突发性事件，虽未影响证券交易的正常进行，但采取了技术性停牌措施

　　B、因股价连日暴跌而决定临时停市

　　C、采取技术性停牌后没有及时报告证监会

　　D、采取临时停市后及时报告了证监会

　　2、根据《上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于交易所实施终止上市的情况是(　)。

　　A、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月

　　B、上市公司被吸收合并

　　C、公司因欺诈发行，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法院作出有罪判决

　　D、因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件

　　3、A股份有限公司于2010年5月拟首次发行股票并在深交所中小板上市，根据《首发管理办法》的规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的是(　)。

　　A、2006年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准

　　B、2007年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款

　　C、2008年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　D、2009年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见

　　4、下列有关上市公司收购的表述，符合《证券法》规定的是(　)。

　　A、要约收购条件应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇

　　B、收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的24个月内不得转让

　　C、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

　　D、收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

　　5、甲上市公司2016年3月1日披露了2015年的财务会计报告，后在2016年5月1日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其2015年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2016年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，导致甲公司的股票停牌，甲公司5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的有(　)。(注：不考虑举证问题)

　　A、张某，甲公司的财务人员，在2016年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

　　B、田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2016年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

　　C、孙某，职业股民，在2016年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

　　D、郭某，甲上市公司的原股东，在2016年4月10日卖出了自己持有的全部股票

　　6、下列关于上市公司管理层收购的表述中，不正确的是(　)。

　　A、被收购上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2

　　B、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　C、该次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　D、独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就该次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告

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　　7、甲股份公司2015年8月申请首次公开发行股票，本次共发行股份2000万股，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，下列说法不正确的是(　)。

　　A、甲公司应当通过直接定价的方式确定发行价格

　　B、本次发行全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售

　　C、持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购

　　D、网上投资者应当自主表达申购意向，也可以全权委托证券公司进行新股申购

　　8、下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

　　B、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

　　C、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

　　D、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

　　9、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有(　)。

　　A、2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55%

　　B、2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

　　C、本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

　　D、2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

　　10、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是(　)。

　　A、收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%

　　B、收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚

　　C、收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购

　　D、收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产

　　二、多项选择题

　　1、根据证券法律制度的规定，下列关于证券大宗交易系统的表述中，正确的有(　)。

　　A、大宗交易的交易时间为交易日的15：00-15：30

　　B、目前只有上海证券交易所建立了大宗交易系统

　　C、买方和卖方就大宗交易达成一致后，自行交易，无须交易所确认

　　D、买方和卖方可以就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商

　　2、下列关于上市公司因重大违法被强制退市的说法，正确的有(　)。

　　A、强制退市的原因包括欺诈发行和重大信息披露违法

　　B、因欺诈发行被行政处罚的，证券交易所应当暂停其股票上市，若行政处罚被依法撤销，公司可以申请恢复上市

　　C、因涉嫌不披露重要信息罪被依法移送公安机关暂停上市的，证券交易所应当在一年内终止其股票上市

　　D、被强制退市的公司，证券交易所在其退市前给予30个交易日的“退市整理期”

　　3、甲上市公司专门从事食品生产经营，2012年，乙公司对甲公司进行资产重组，按照约定，乙公司将其下属的专门用于生产薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给甲公司，双方拟订的成交金额为2亿元，甲公司以股权支付并导致控制权转移，已知甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有(　)。

　　A、不会导致甲公司不符合股票上市条件

　　B、购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

　　C、购买的该经营实体最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

　　D、不能存在损害甲公司股东合法权益的情形

　　4、下列关于借壳上市，说法正确的有(　)。

　　A、上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，属于借壳上市

　　B、借壳上市需经证监会核准

　　C、不得在创业板借壳上市

　　D、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合首发上市的条件

　　5、根据《股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有(　)。

　　A、因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告

　　B、因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值

　　C、因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内期股权分布仍不具备上市条件

　　D、公司股本总额发生变化不具备上市条件

　　6、关于非上市公众公司定向发行股票，下列表述正确的有(　)。

　　A、自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　B、超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

　　C、首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案

　　D、非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准

　　7、关于优先股，下列表述正确的有(　)。

　　A、上市公司短线交易中认定持有公司5%以上股份的股东，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　B、年度报告中认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　C、上市公司临时报告中认定持有公司5%以上股份的股东，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　D、证券交易内幕信息的知情人中认定持有公司5%以上股份的股东，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　8、关于上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责，下列表述正确的有(　)。

　　A、信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体

　　B、不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务

　　C、可以以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务

　　D、上市公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地同时向所有投资者公开披露信意，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　9、根据《股票上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施退市风险警示的有(　)。

　　A、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值

　　B、因欺诈发行受到中国证监会行政处罚

　　C、最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　D、最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元

　　10、下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法错误的有(　)。

　　A、公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

　　B、公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

　　C、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

　　D、公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，因突发性事件采取技术性停牌，应当是影响证券交易的正常进行时，否则没有必要。因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市，股价连日暴跌不属于不可抗力的突发性事件，不能临时停市。

　　2、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 选项A属于实施退市风险警示的情况。

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 (1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让;(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约;收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司;(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题虚假陈述的实施日为2016年3月1日(作出披露之日)、虚假陈述揭露日为2016年5月5日，注意，被人举报的时间不是揭露日。虚假陈述更正日为5月30日。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题选项D属于该情形。

　　【点评】虚假陈述是比较常见的考点，首先区分民事责任与行政责任;其次在民事责任中，注意承担“无过错责任”的发行人与上市公司;然后对于虚假陈述的因果关系、实施日与揭露日要准确掌握。

　　6、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 该次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;选项C不符合规定。

　　7、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

　　9、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 (1)我国上海和深圳两个证券交易所从2002年开始建立大宗交易制度，选项B错误;(2)大宗交易的成交申报须经交易所确认，选项C错误。

　　2、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 ABCD均表述正确。

　　3、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

　　4、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上四个选项表述均正确。

　　5、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　6、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕;选项A表述错误。

　　7、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　8、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　9、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　10、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误;公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确;公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

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