2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1、根据公司法律制度的规定，关于上市公司独立董事职权的说法错误的是(　)。

　　A、重大关联交易应当先经独立董事的同意后，再提交董事会讨论

　　B、独立董事提请召开临时股东大会时，需要经过全体独立董事的1/2以上同意

　　C、独立董事的意见出现分歧时，董事会应当确定一个统一的意见进行披露

　　D、独立董事提议召开董事会未被采纳的，上市公司应当将相关情况进行披露

　　2、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资

　　B、只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给A

　　C、经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给A

　　D、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

　　3、某有限责任公司董事会由11名董事组成。2014年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是(　)。

　　A、公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

　　B、在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

　　C、董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

　　4、发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

　　A、由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

　　B、由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C、由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

　　D、甲无权以自己的名义签订该租赁合同

　　5、关于公司清算程序，下列表述不正确的是(　)。

　　A、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任

　　B、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担补充清偿责任

　　C、有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任

　　D、股份有限公司的董事和控股股东在公司解散后，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任

　　6、下列关于公司清算程序的说法中，不正确的是(　)。

　　A、清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于30日内依法公告

　　B、公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼

　　C、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任

　　D、人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕

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　　7、根据《公司法》规定，关于国有独资公司的说法，正确的是(　)。

　　A、董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

　　B、公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C、监事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派

　　D、董事会成员中的职工代表比例不得低于1/3

　　8、下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是(　)。

　　A、发起设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份

　　B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集

　　C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

　　9、甲公司对外发行优先股采用固定股息率，按照5%的股息率支付优先股股息，每年共需支付100万元，当年未支付的股息不可累积到下一年，假设甲公司第一年因亏损未按约定支付100万元优先股股息，第二年依旧没有支付100万元的股息，关于该情形，下列说法正确的是(　)。

　　A、优先股股东恢复表决权，直至公司全额支付股东所欠以前年度欠付的全部股息为止

　　B、优先股股东不享有表决权

　　C、优先股股东恢复表决权，直至公司支付股东当年欠付的股息为止

　　D、优先股股东持有的优先股转换为普通股

　　10、根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合规定的是(　)。

　　A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B、监事会成员中必须有职工代表

　　C、未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监事

　　D、监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　二、多项选择题

　　1、在设立有限责任公司时，关于股东出资额和出资时间，下列说法不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A、首次出资额不得低于注册资本的20%

　　B、首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额

　　C、股东分期缴付出资的，公司章程中可以约定注册资本的缴纳次数

　　D、首次出资额以外的部分，由股东自公司成立之日起2年内缴足

　　2、甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A、股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

　　B、股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

　　C、公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配

　　D、公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

　　3、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有(　)。

　　A、提议召开临时股东会会议

　　B、制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C、制定公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

　　4、一人公司的下列内容符合法律规定的有(　)。

　　A、最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

　　B、投资：都必须是人民币

　　C、设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定

　　D、组织机构：一人有限责任公司不设股东会。也可以没有董事会、监事会

　　5、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，人民法院应予以支持的有(　)。

　　A、其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务

　　B、请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任

　　C、公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的

　　D、请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任

　　6、下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有(　)。

　　A、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

　　B、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换

　　C、上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

　　D、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见

　　7、某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有(　)。

　　A、股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

　　B、清算组成立15日后，将公司解散一事通知了全体债权人

　　C、在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿80%的债务，遂通知债权人不再清偿

　　D、清算组经职工代表大会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东

　　8、甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有(　)。

　　A、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B、公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C、公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　9、下列关于公司设立登记的表述中，正确的有(　)。

　　A、预先核准的公司名称保留期为6个月

　　B、设立国有独资公司，应当由国务院或地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监管机构作为申请人，申请设立登记

　　C、设立有限责任公司时，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　D、设立股份有限公司时，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　10、甲、乙、丙、丁计划设立一家从事家电销售的有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形不能作为出资(　)。

　　A、甲出资的股权由评估机构进行了价值评估

　　B、房地产公司章程规定股东不能转让股权

　　C、甲已将其股权出质给其债权人戊

　　D、房地产公司的注册资本尚未缴清

　　参考答案：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。选项C错误。

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定;选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

　　4、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。

　　6、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营

　　7、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B错误;监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所以选项C错误;《公司法》对董事会成员中的职工代表比例未作规定，所以选项D错误。

　　8、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项A：发起设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份;选项B：股份有限公司的发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

　　9、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误;董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误;监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。新《公司法》修订删除了法定注册资本最低限额、首次出资比例、出资期限的规定。

　　2、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外，A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。

　　3、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

　　4、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 现行公司法取消了注册资本的最低限额规定及一人公司不能分期出资的规定，因此选项A不符合规定。一人公司的投资除了货币，还可以是非货币出资;选项B不符合规定。

　　5、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　6、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述错误。

　　7、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 有限责任公司的清算组由股东组成，所以A选项符合规定;清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，所以B选项不符合规定;清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，所以C选项不符合规定;公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配，所以D选项不符合规定。

　　8、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　9、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。

　　10、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 出现下列情形之一的，股权不得用于出资：已被设立质权;股权所在公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

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