2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　【单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是(　)。

　　A.乙和丙

　　B.乙、丙和丁

　　C.丁

　　D.甲、乙、丙和丁

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙企业法的基本原则。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业不缴纳企业所得税。

　　【单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是(　)。

　　A.应当由乙负责办理审批手续

　　B.甲出资的货币应当是人民币

　　C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

　　D.应当向商务主管部门申请设立登记

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业法的概念。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。

　　【单选题】甲、乙、丙设立了一家普通合伙企业。经营期间，外国人丁提出加入该合伙企业。下列说法正确的是(　)。

　　A.丁不能以劳务出资

　　B.丁可以以依法获得的人民币出资

　　C.丁入伙后，不能执行企业事务

　　D.丁入伙后，该合伙企业应当变更为有限合伙企业

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是(　)。

　　A.非法人组织不能成为合伙人

　　B.国有企业不能成为合伙人

　　C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

　　D.公益性社会团体可以成为合伙人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立条件。合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项A错误;普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项B正确、D错误。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是(　)。

　　A.劳务

　　B.知识产权

　　C.实物

　　D.土地使用权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业的设立条件。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，所以选项A正确，其他选项错误。

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　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是(　)。

　　A.合伙人可以分期缴付出资

　　B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%

　　C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定

　　D.合伙人可以用土地使用权出资

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为普通合伙人的有(　)。

　　A.甲国有独资企业

　　B.乙上市公司

　　C.丙中外合资企业

　　D.丁一般公司

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立条件。国有独资公司(选项A)、国有企业、上市公司(选项B)以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有(　)。

　　A.执行事务合伙人

　　B.主要经营场所

　　C.合伙人的住所

　　D.合伙人的家庭状况

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核我国合伙企业的设立登记事项。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称;(2)主要经营场所;(3)执行事务合伙人;(4)经营范围;(5)合伙企业类型;(6)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有(　)。

　　A.合伙人缴纳的实物出资

　　B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

　　C.合伙企业对某公司的债权

　　D.合伙企业合法接受的赠与财产

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产的构成。合伙企业财产主要有合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益;依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资;选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产;选项C属于以合伙企业名义取得的收益;选项D属于依法取得的其他财产。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是(　)。

　　A.须经全体合伙人2/3以上同意

　　B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意

　　C.须经全体合伙人1/2以上同意

　　D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产——财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是(　)。

　　A.须其他合伙人半数以上同意

　　B.须其他合伙人过半数同意

　　C.须其他合伙人2/3以上同意

　　D.须其他合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙企业财产份额的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是(　)。

　　A.有效

　　B.可撤销

　　C.效力待定

　　D.无效

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核普通合伙人的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款为自己购买住宅。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中错误的是(　)。

　　A.无须经乙、丙同意，甲可以出质

　　B.经乙、丙同意，甲可以出质

　　C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

　　D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，给善意第三人造成的损失，甲应承担赔偿责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效;由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

　　B.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

　　C.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

　　D.该事项经出资占2/3以上的合伙人同意即可通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称，所以C正确;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【单选题】某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是(　)。

　　A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须经全体合伙人一致同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须经2/3以上合伙人同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙事务执行的形式。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人

　　B.出售合伙企业名下的动产

　　C.合伙人以其个人财产为他人提供担保

　　D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙事务执行的形式。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B不选;以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C不选;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A应一致同意，选项D不需要一致同意。

　　【多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有(　)。

　　A.甲向乙转让50%的财产份额

　　B.丙向张某转让10%的财产份额

　　C.甲以个人名义为李某提供担保

　　D.丙以合伙企业名义为王某提供担保

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。

　　【单选题】甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

　　B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。选项A错误，货币是特殊的流通物，转移占有即转移所有。选项BC错误，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人;因此合同有效，善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械。选项D正确，甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　【单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是(　)。

　　A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。本题甲、乙、丙实际出资分别为30万元、30万元、60万元。所以甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　)。

　　A.合伙协议约定的比例

　　B.合伙人均等的比例

　　C.合伙人实缴出资的比例

　　D.合伙人认缴出资的比例

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

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