2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　【多选题】根据规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有(　)。

　　A.事先认可提交董事会讨论的总额为200万元，但占公司最近经审计净资产值8.8%的关联交易事项

　　B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　C.提议召开董事会

　　D.在股东大会召开前向股东征集投票权

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据有关规定，独立董事具有下列职权：总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易需经独立董事事先认可后方能提交董事会讨论的;向董事会提议聘用或者解聘会议师事务所;在股东大会召开前向股东征集投票权，提议召开临时股东大会等。

　　【多选题】对于上市公司的独立董事，下列说法正确的有(　)。

　　A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份10%以上的股东可以提出独立董事候选人

　　B.独立董事连任时间不得超过6年

　　C.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论

　　D.独立董事应当对实际控制人所有借款事项发表独立意见

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』独立董事应当对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表独立意见。

　　【多选题】下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.2016年3月，甲公司上市成功，该公司董事长于2016年12月将自己持有的本公司股份的10%卖出

　　B.乙公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的20%

　　C.丙公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份

　　D.丁上市公司董事由于个人负巨额债务到期未清偿，法院启动强制执行程序，将其持有的30%公司股份拍卖

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』对于公司董事、监事、高级管理人员，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让，A项不符合规定;高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，B项符合规定;高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，C项符合规定;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，D项符合规定。

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　　【单选题】甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

　　C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;A错误。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;B错误。(3)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的;D错误。(4)公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%;C正确。

　　【多选题】优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利一般会受到限制，但是也有例外情况，下列属于决策权不受限制的情况的有(　)。

　　A.公司合并

　　B.减少公司注册资本5%

　　C.累计2个会计年度未按约定支付优先股股息

　　D.变更公司形式

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核决策权不受限制的情形。包括修改公司章程中与优先股相关的内容;一次或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股;累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息。

　　【单选题】晴天股份有限公司是一家非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。2017年，晴天公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股

　　B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

　　C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励

　　D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A：收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的“5%”(1000×5%=50);(2)选项B：用于收购的资金应当从公司“税后利润”中支付;(3)选项C：所收购的股份应当在“1年内”转让给职工;(4)选项D：公司持有的本公司股份不享有表决权，不得分配利润。

　　【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出资占该公司股权的12%。2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协议。4月15日，甲以书面方式征求乙和丙的意见。4月20日，乙和丙均同意转让，但主张同等条件下的优先购买权。4月30日甲以书面方式通知乙和丙转让股权的同等条件，并明确优先购买权主张期间为20天。丁公司的公司章程对此未有规定。根据公司法律制度的规定，下列关于乙和丙的优先购买权的表述中，正确的有(　)。

　　A.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后20日内行使优先购买权

　　B.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后30日内行使优先购买权

　　C.乙和丙主张优先购买权的，甲必须转让股权

　　D.乙和丙主张优先购买权的，戊有权依法请求甲对自己承担相应民事责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』(1)选项AB：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。(2)选项C：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(3)选项D：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司(商业银行除外)，必须在公司章程中规定(　)。

　　A.采取浮动股息率

　　B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

　　C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

　　D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，再同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有(　)。

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司减少注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项AB);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项D)。

　　【多选题】甲有限责任公司控股股东赵某在未通知其他股东征得同意的情况下，将自己所持股份的15%对外转让给高某，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.股东钱某向法院起诉主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应予支持

　　B.股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起1年内主张

　　C.股东孙某行使了优先购买权的，高某可以请求赵某赔偿自己的损失

　　D.股东孙某仅提出确认股权转让合同及股权变动无效的请求，但自己又不购买，人民法院不予支持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据《公司法解释四》的规定，若转让股东未就其股权转让事项通知其他股东征求意见，致使其他股东无从行使先买权，其他股东主张按同等条件购买拟转让股权的，人民法院应予支持，A项正确;其他股东自知道或者应当知道行使先买权同等条件之日起30日内提出先买权主张，最长不超过股权变更登记之日起1年，B项错误;转让股东因其他股东优先购买股权，不能履行股权转让合同，第三人有权向转让股东主张损害赔偿，C项正确;其他股东如果仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权，人民法院不予支持，D项正确。

　　【多选题】下列关于优先股的说法错误的是(　)。

　　A.股份有限公司都可以公开发行优先股

　　B.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前公司股本总额的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算

　　C.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外

　　D.公司在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。下列涉及股权转让的事项，不符合公司法规定的是(　)。

　　A.甲拟将股权转让给戊，乙表示同意，丙表示反对，丁自接到书面通知之日起满30日未答复，则甲可以将股权转让给戊

　　B.若乙的股权被法院强制执行，法院在执行前只需要通知公司，无需通知甲、丙、丁

　　C.若丙的出资义务未履行完毕就将股权转让给知情的丁，则公司有权要求丙继续履行出资义务，且有权要求丁对此承担连带责任

　　D.若丁死亡，其妻是唯一合法继承人，则丁妻可以继承股东资格

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。书面征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，选项A正确;法院强制执行股权，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，选项B错误;出资不足的股东转让股权的，原股东应当补足，公司有权要求受让人对补足出资承担连带责任，选项C正确;自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;除非公司章程另有规定，本题章程未规定，选项D正确。

　　【多选题】甲股份公司于2017年3月1日成立，下列有关股份回购事项，符合公司法规定的有(　)。

　　A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的本公司股份购回，并于购回后第8个月注销

　　B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司回购其股份

　　C.甲公司拟减资100万，购回发行在外的相应股份，并于购回后第30日注销

　　D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的5%，并于购回后第7个月奖励给职工

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股份公司回购股票的规定。对因合并而回购的股票，应当在6个月内转让或注销，选项A错误;因公司合并投反对票的股东有权要求公司回购其股份，选项B正确;因减资购回的股份应当在10日内注销，选项C错误;职工奖励计划的股份，应在1年内转让给职工，选项D正确。

　　【单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.若公司章程限制甲转让股权，则该章程约定合法

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。选项AB：股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。选项AB错误;选项D：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，选项D错误。

　　【多选题】甲为A有限责任公司股东，因借款而将其在A公司的股权质押，后到期无力清偿。债权人请求法院对甲的股权进行强制执行。下列强制执行的说法中，符合公司法规定的有(　)。

　　A.A公司的其他股东在同等条件下有优先购买权

　　B.人民法院强制转让甲的股权，应当征得其他股东过半数同意

　　C.强制执行后，A公司须召开股东会以修改公司章程

　　D.若其他股东在人民法院通知之日起第25日行使优先购买权的，应予拒绝

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。选项ABD：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。选项C：股权转让后，须修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载，但该次修改公司章程不需由股东会表决。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是(　)。

　　A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

　　B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

　　C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

　　D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

　　『正确答案』C

　　『答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;C当选。

　　【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

　　B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

　　C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

　　D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

　　『正确答案』A

　　『答案解析』因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。但是一旦公司解散后，应当办理注销登记。

　　【多选题】下列各项关于公司清算期间的表述，正确的有(　)。

　　A.清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等

　　B.清算期间，公司的法人资格仍然存在

　　C.清算期间，清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行

　　D.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。

　　【单选题】A有限责任公司拟吸收合并B有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列关于B公司的相关表述中，正确的是(　)。

　　A.该决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

　　B.在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权

　　C.若B公司债权人不同意，则合并决议对其不产生效力

　　D.B公司需要经过清算程序，并在规定期限内办理注销登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A：有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决的2/3以上通过。(2)选项C：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，此时，消灭公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过原债权人同意。(3)选项D：吸收合并被吸收的公司不需要经过清算程序，但是需要办理注销登记。

　　【单选题】2013年5月1日，甲有限责任公司股东会决定解散该公司(非因公司合并和分立而解散)，并自行清算，下列行为中，违反公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司在2013年5月15日成立了清算组

　　B.清算组由三名股东组成

　　C.清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行

　　D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿60%的债务，随即向人民法院申请宣告破产

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组;(2)选项B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认，而非董事会确认;(4)选项D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　【多选题】甲股份有限公司分立为乙股份有限公司和丙股份有限公司，甲公司和其债权人书面约定，由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。下列选项正确的有(　)。

　　A.甲公司的分立应当由董事会一致同意

　　B.该约定无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

　　C.该约定有效，甲公司的债权人依照其约定请求乙公司对甲公司的债务承担责任

　　D.对分立持异议的股东享有股份回购请求权

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核公司的分立。分立由股东大会决议，选项A错误;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，选项B错误，选项C正确;对分立持异议的股东享有股份回购请求权，选项D正确。

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