2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1.甲电器公司与乙运输公司签订一份委托运输2000台电冰箱的合同，关于该经济法律关系说法错误的是(　)。

　　A.甲电器公司与乙运输公司是经济法律关系的主体

　　B.由此形成的经济法律关系客体是乙运输公司承运2000台电冰箱的行为

　　C.由此形成的经济法律关系客体是该2000台电冰箱

　　D.乙运输公司收取运费的权利和负责运输的义务属于经济法律关系的内容

　　『正确答案』C

　　『答案解析』法律关系的客体，是指法律关系主体间权利义务所指向的对象。甲电器公司与乙运输公司签订运输合同而形成的经济法律关系的客体是行为。即该法律关系的客体并不是乙运输公司承运的电冰箱，而是乙运输公司承运电冰箱的运输行为。

　　2.刘某与考上重点中学的10岁外甥孙某约定，将其收藏的一幅唐伯虎名作赠与孙某。下列关于刘某与孙某之间赠与合同效力的表述中，符合合同法律制度规定的是(　)。

　　A.合同无效，因为孙某为限制民事行为能力人

　　B.合同效力待定，因为刘某可以随时撤销赠与

　　C.合同有效，因为限制民事行为能力人孙某可以独立签订纯获利益的合同

　　D.合同效力待定，孙某的法定代理人有权在一个月内追认

　　『正确答案』C

　　『答案解析』限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。

　　3.根据民事法律制度的规定，下列关于代理制度的表述中，不正确的是(　)。

　　A.代理人甲以被代理人乙的名义将乙的一台电脑卖给自己，如果乙同意，该行为有效

　　B.代理人甲与买受人乙串通，将被代理人丙的一辆汽车以低价卖给乙，该行为无效，甲乙承担连带责任

　　C.代理人甲未取得乙的授权，即以乙的名义与不知情的丙签订合同，如果乙实际履行合同义务，视为乙予以追认;如果乙拒绝追认，丙可以请求甲承担赔偿责任，但赔偿范围不得超过乙追认时丙能获得的利益

　　D.代理人甲超越乙的授权，与知情的丙签订合同，丙可以催告乙在1个月内予以追认(乙未作表示的视为拒绝追认)，也可以向法院请求撤销合同

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项A：代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外。选项B：代理人和第三人串通，损害被代理人的合法权益的，由代理人和第三人负连带责任。选项C：行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。选项D：相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　4.下列关于抵押权与出租之间关系的说法中，不正确的是(　)。

　　A.即使抵押权设定在先，出租在后，抵押权实现后，租赁合同对受让人同样具有约束力

　　B.抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任

　　C.抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担

　　D.抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。

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　　5.根据物权法律制度规定，下列物权制度的表述中，不正确的是(　)。

　　A.土地、海域属于不动产，不动产纠纷由不动产所在地法院管辖

　　B.文物、黄金属于限制流通物，粮食、金钱属于消费物，牛、汽车属于不可分物，张大千的画属于可替代物

　　C.母鸡下的蛋、房屋的租金属于孳息

　　D.所有权、建设用地使用权是独立物权，担保物权、地役权是从物权

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项B：张大千的画属于不可替代物。

　　6.根据合同法律制度的规定，下列选项所列情形中属于法定抵销的是(　)。

　　A.出租人不履行房屋修缮所支出的费用与其应收取的租金冲抵

　　B.甲欠乙货款，甲主张将该货款与其寄存于乙处的货物冲抵

　　C.甲欠乙一批苹果尚未交付，乙欠甲一批香蕉也尚未交付，甲主张将两批货物的价值相抵

　　D.甲租用乙的房屋，尚未支付租金，甲、乙之间又签订买卖合同，甲已支付了货款，但乙尚未向甲交付货物，乙主张交付货物的价值与租金冲抵

　　『正确答案』A

　　『答案解析』当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。本题中，只有选项A属于标的物种类、品质相同的债，所以可以法定抵销。

　　7.关于缔约过失责任与格式条款，下列表述不正确的是(　)。

　　A.缔约过失责任适用于合同未成立、合同未生效、合同无效等情形;违约责任适用于生效合同

　　B.缔约过失赔偿的是信赖利益的损失，而违约责任赔偿的是可期待利益的损失;可期待利益的损失要大于或者等于信赖利益的损失

　　C.免责的格式条款无效

　　D.假借订立合同，恶意进行磋商;故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，都适用缔约过失责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』合同中的下列免责条款无效：

　　(一)造成对方人身伤害的;

　　(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。并非所有的免责格式条款无效。

　　8.根据合伙企业法律制度的规定，下列有关亏损分担的表述中，错误的是(　)。

　　A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

　　B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

　　C.合伙协议没有约定比例，同时合伙人协商不成，并且无法确定出资比例的，由合伙人平均分担

　　D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人全部承担亏损的，依照约定执行

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　9.张某与李某共同成立了甲有限合伙企业，张某为普通合伙人，李某为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，符合规定的是(　)。

　　A.张某以劳务作价10万元、货币30万元出资，李某以货币50万元出资，由李某执行甲企业事务，对外代表甲企业

　　B.若李某退伙，则甲企业应转变为普通合伙企业

　　C.马某有理由相信李某为普通合伙人并与之订立了一份从甲企业购买货物的合同，对于该合同项下的义务，李某与张某均承担无限连带责任

　　D.李某丧失行为能力时，张某有权要求其退伙

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项A：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资;有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;

　　(2)选项B：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业;但是当李某退伙后，甲企业只剩张某1个普通合伙人，而普通合伙企业应当有2名以上合伙人，故此时合伙人已不具备法定人数，不具备法定人数满30天时，应当解散;

　　(3)选项C：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;

　　(4)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙;即普通合伙人丧失民事行为能力，也不属于当然退伙情形。

　　10.甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是(　)。

　　A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

　　B.李某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

　　C.王某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

　　D.吴某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。选项D当选。

　　二、多项选择题

　　1.2017年2月，张某与李某订立一份借款合同，约定张某借给李某5万元，李某于2018年2月偿还本金并支付利息。借款到期后，李某没有按期偿还本金和利息。根据《民法总则》，若发生下列情形，可以导致诉讼时效中断的有(　)。

　　A.李某于2018年3月发生车祸，住进医院治疗

　　B.张某于2018年4月发生车祸，住进医院治疗

　　C.李某于2018年4月口头同意尽快偿还借款本金和利息

　　D.张某于2018年6月向人民法院提起诉讼，要求李某偿还借款本金和利息

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』引起诉讼时效中断的事由有：权利人提起诉讼;当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求;当事人一方同意履行义务。

　　2.甲向乙出售房屋并订立买卖合同。双方约定：乙应在一年内分期支付完毕价款;甲先将房屋交付乙使用，一年后转移所有权。房屋交付后，双方前往房屋登记机构办理了预告登记。下列表述中，正确的有(　)。

　　A.乙已取得房屋所有权

　　B.若甲未经乙同意，将房屋另行出卖给丙，则甲、丙的买卖合同无效

　　C.若甲未经乙同意，将房屋抵押给丁，该抵押行为不能发生物权效力

　　D.若甲因为乙没有按期支付价款而依法解除合同，则预告登记失效

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』根据《物权法》的规定，当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。本题中，由于双方没有办理正式的登记，因此乙并没有取得房屋所有权，A选项的说法是错误的;预告登记的作用在于使得权利人擅自处分不动产时不发生物权变动效力，而对合同的效力没有影响，因此甲丙签订的买卖合同还是有效的，B选项的说法错误，C选项的说法正确;预告登记后，债权消灭的，预告登记失效，因此D选项的说法正确。

　　3.甲公司向乙公司购买一台大型设备，由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后，甲公司即组织人员进行检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第3年，该设备出现故障，经反复查找，发出该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书标明质量保证期为4年。根据《合同法》的规定，下列关于乙公司是否承担责任的表述中，不正确的有(　)。

　　A.乙公司在合理期限内未收到甲公司有关设备质量不合格的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任

　　B.乙公司在2年内未收到甲公司有关设备存在瑕疵的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任

　　C.该设备说明书标明质量保证期为4年，故乙公司应承担责任

　　D.甲公司与乙公司双方未约定质量检验期限，都有过错，应分担责任

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定，出卖人交付标的物后，买受人应当对收到的标的物及时进行检验，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定;但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本题中，该设备说明书标明质量保证期为4年，乙公司应承担责任。

　　4.下列关于合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　C.普通合伙人对其入伙前以及入伙后退伙前发生的合伙企业债务，均承担无限连带责任

　　D.若有限合伙人自然死亡，其继承人经其他合伙人一致同意，可以取得该有限合伙人在合伙企业中的资格

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。选项D：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　5.甲股份公司于2013年3月1日成立，下列有关股份回购事项，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的股份购回，并于购回后第8个月注销

　　B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司回购其股份

　　C.甲公司拟减资100万元，购回发行在外的相应股份，并于购回后第30日注销

　　D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的5%，并于购回后第7个月奖励给职工

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』公司应合并收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销。因此选项A错误;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其本公司股份。因此选项B正确;因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销。因此选项C错误;公司将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，所收购的股份应当在1年内转让给职工。因此选项D正确，所以本题选BD选项。

　　6.张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，从事货物运输，2015年6月6日该公司设立。公司设立过程中，张某以自己的名义向乙公司承租了一处仓库;甲公司成立后，公司货物均存放于该仓库，乙公司要求甲公司支付租金。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.甲公司的注册资本应当经过验资机构验资

　　B.张某、李某认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.张某、李某应制订公司章程，并由出席创立大会的张某、李某及其他认股人所持表决权的过半数通过

　　D.乙公司无权要求甲公司支付租金

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』(1)选项A：2014年3月1日之后，有限责任公司和发起设立的股份有限公司无需验资;但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资;

　　(2)选项B：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;

　　(3)选项C：股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;创立大会通过公司章程，须经出席会议的“认股人”所持“表决权”的过半数通过(创立大会应有代表“股份总数”过半数的“发起人、认股人”出席，方可举行);

　　(4)选项D：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任;但是公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。

　　7.上市公司重大资产重组的下列情形中，属于借壳上市的有(　)。

　　A.为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上

　　B.购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

　　C.购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上

　　D.购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例没有达到100%，但导致上市公司主营业务发生根本变化

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准：

　　(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

　　(2)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

　　(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

　　(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

　　(5)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

　　(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(1)至第(5)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

　　(7)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　8.关于债权申报的说法，正确的有(　)。

　　A.债权申报期限自法院裁定受理破产申请之日起计算，最长不得超过3个月

　　B.已经代替债务人清偿债务的保证人，可以其对债务人的求偿权申报债权

　　C.债权人在确定的债权申报期限内未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报

　　D.债权人在破产财产开始分配后补充申报的债权不能作为破产债权

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。所以选项A错误。在破产财产最后分配前补充申报的债权属于破产债权。所以选项D错误。

　　9.根据《企业破产法》的规定，下列关于管理人的资格与指定，表述正确的有(　)。

　　A.对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人

　　B.律师张某曾担任债务人公司的董事，至人民法院受理破产申请2年前卸任，张某不得担任管理人

　　C.注册会计师甲曾出具虚假的审计报告，被吊销了注册会计师证书，甲不得担任管理人

　　D.管理人无正当理由拒绝人民法院指定的，编制管理人名册的人民法院可以决定停止其担任管理人一年至三年，或者将其从管理人名册中除名

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』选项B：现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，属于个人管理人中的利害关系人，应予以回避。

　　10.下列关于国有企业功能界定与分类的表述中，正确的有(　)。

　　A.国有企业可以界定为商业类和公益类

　　B.公益类国有企业可以采取国有独资形式

　　C.具备条件的公益类国有企业可以推行投资主体多元化

　　D.公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』四个选项表述均正确。

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