注册会计考试时间已经公布，距离考试时间已经越来越近。考生可回归课本进行有效的基础复习，。2020年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。

　　【1】下列情形中，属于上市公司股份终止上市情形的有(　)。

　　A.中小企业板上市公司最近36个月内累计受到证交所三次公开谴责

　　B.中小板上市公司连续20个交易日股东人数低于2000人

　　C.公司因股权分布不具备上市条件被暂停上市后，6个月股权分布仍不具备上市条件

　　D.受理重整

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核终止上市情形。终止上市条件包括：主板上市公司连续20个交易日股东人数低于2000人;中小板上市公司连续20个交易日股东人数低于1000人。受理重整、和解、清算属于退市风险警示的情形。

　　【2】根据证券法律制度的规定，退市整理期是指(　)。

　　A.股票被实行退市风险警示之日起到退市的期间

　　B.股票被实行退市风险警示之日起的30个交易日

　　C.上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的15个交易日

　　D.证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的30个交易日

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核退市整理期。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。

　　【3】根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有(　)。

　　A.投资者为上市公司持股56%的股东

　　B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核上市公司实际控制权。选项C，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　【4】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　)。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核一致行动人。根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。选项A属于第(3)种一致行动人的情形;选项D属于第(8)种一致行动人的情形;选项B属于第(9)种一致行动人的情形。

　　【5】甲持有某上市公司已发行股份的8%，2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是(　)。

　　A.2016年7月8日

　　B.2016年7月13日

　　C.2016年7月6日

　　D.2016年7月20日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核持股权益披露。投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，履行权益披露义务。投资者应当在该事实发生之日起(签订股份转让协议时)三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告。

　　【6】根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司要约收购的表述中，错误的有(　)。

　　A.上市公司的要约收购有期限的限制，不得少于30日，并不得超过90日，但是出现竞争要约的除外

　　B.上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但针对优先股可以设定不同的收购条件

　　C.收购行为完成后的12个月内，收购人对所持有的上市公司的股票一律不得转让

　　D.上市公司收购的收购人只能是法人投资者，个人投资者不能进行收购

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核要约收购。选项A：上市公司的要约收购有期限的限制，不得少于30日，并不得超过60日;选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的两个投资者之间转让是可以的。选项D：上市公司收购的收购人可以是法人投资者和个人投资者。

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　　【7】根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是(　)。

　　A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

　　B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　D.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核强制要约制度。选项AD属于直接办理股份转让和过户的事项;选项C属于免于以要约收购方式增持股份的事项;选项B属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。

　　【8】下列关于协议收购的说法中，符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3

　　B.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

　　C.被收购公司绝对不能与收购人及其关联方进行其他关联交易

　　D.管理层可以依法协议收购本上市公司的股份

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核协议收购。根据规定，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　【9】上市公司发行股份购买资产时，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价。下列各项中，属于该特定时间段的有(　)。

　　A.20个交易日

　　B.120个交易日

　　C.90个交易日

　　D.60个交易日

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核上市公司发行股份购买资产。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　【10】根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议中召开和表决规则的表述中，正确的是(　)。

　　A.股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行

　　B.持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露

　　C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决

　　D.决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核上市公司重大重组公司决议。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利，选项A错误。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，选项B错误。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，选项D错误。

　　【11】证券监管部门调查发现，1年前在证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据证券法律制度的规定，下列关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是(　)。

　　A.无论乙有无过错，均须承担赔偿责任

　　B.只有当投资者证明乙有过错时，乙才承担赔偿责任

　　C.乙须承担赔偿责任，除非能证明自己没有过错

　　D.无论乙有无过错，均不承担赔偿责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核虚假陈述行为。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外(过错推定责任)。

　　【12】根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是(　)。

　　A.发行人

　　B.保荐人

　　C.承销人

　　D.实际控制人

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核虚假陈述行为。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

　　【13】虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是(　)。

　　A.投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税

　　B.在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算

　　C.投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额

　　D.已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核虚假陈述。投资人实际损失包括：投资差额损失;投资差额(不是投资额)损失部分的佣金和印花税，选项A正确。在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算，选项B错误。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利等，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额，选项C错误。已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格和证券数量应当复权计算，选项D错误。

　　【14】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。

　　A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

　　C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

　　D.公司董事长发生变动

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核内幕信息。(1)选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项CD：属于重大事件(内幕信息)。

　　【15】根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有(　)。

　　A.总经理李某辞职

　　B.董事长周某病重无法履行职责

　　C.持有1%股份的股东王某增持股份达到4%

　　D.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』重大事件属于内幕信息，选项AB属于重大事件，选项C：持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化才属于重大事件。选项D：股东刘某将所持5%的股份质押贷款才属于重大事件。

　　【16】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有(　)。

　　A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

　　B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

　　C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

　　D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核内幕交易。证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　【17】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有(　)。

　　A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

　　B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

　　C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股

　　D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核内幕交易。 A项，持有甲公司3%股权的股东李某转让股份并不是内幕信息，甲公司董事张某告知王某转让股份的行为不属于内幕交易行为;B项，乙公司是经过研究认为甲公司的盈利状况，不属于知悉内幕信息;C项，董事张某属于内幕信息知情人员，其行为属于内幕交易，是法律所禁止的行为;D项，刘某属于由于所任公司职务可获取公司有关内幕信息的人员，其利用内幕信息进行交易的行为违法。

　　【18】甲为某上市公司董事。2018年1月8日和22日，甲通过其配偶的证券账户，以20元/股和21元/股的价格，先后买入本公司股票2万股和4万股，2018年7月9日，甲以22元/股的价格将6万股全部卖出。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入公司的金额是(　)。

　　A.2万元　　B.4万元

　　C.0元　　　D.6万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核短线交易。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　【19】汪某为某知名证券投资咨询公司负责人。该公司经常在重要媒体和互联网平台公开发布咨询报告，并向公众推荐股票。汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为涉嫌(　)。

　　A.虚假陈述　 B.内幕交易

　　C.操纵市场　 D.欺诈客户

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核操纵市场行为。操纵市场是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或致使投资者在不了解事实真相的情况下作出买卖证券的决定。

　　【20】2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。甲(一年前就持有大华公司股份31%的股东)宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

　　某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业(乙已经持有大华公司25%的股份)。因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

　　问：(1)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，当投资者之间存在合伙关系时，可以推定为一致行动人。

　　(2)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7% 的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。

　　投资者通过协议转让与他人共同持有一个上市公司已发行的股份超过30%时，应当采取要约收购方式，除非取得证监会豁免。乙已经持有大华公司25% 的股份，丙协议购买将获得7% 的股份，合计将超过30%。

　　(3)甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。

　　『正确答案』甲增持大华公司2%的股份无需采取要约收购方式。甲持有大华公司的股份超过30%，且距离增持之时已超过1年;其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2%时，豁免发出要约。

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