注册会计考试时间已经公布，距离考试时间已经越来越近。考生可回归课本进行有效的基础复习，。2020年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。

　　单选题：

　　【1】根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是(　)。

　　A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

　　B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

　　C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

　　D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核首次信息披露。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　【2】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是(　)。

　　A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

　　B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

　　C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

　　D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核信息披露制度。上市公司对外提供重大担保，属于重大事件，应当临时报告。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　【3】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是(　)。

　　A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司

　　B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准

　　C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司

　　D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司。非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;股票以公开方式向社会公众公开转让。无论公开转让后股东人数是否超过200人，都构成非上市公众公司，选项A错误、选项C正确。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，选项B错误。非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行。非上市公众公司经中国证监会核准向不特定对象公开发行股票，应当申请在证券交易所上市交易;选项D错误。

　　【4】根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，其发行价格的确定方式是(　)。

　　A.直接定价

　　B.竞价定价

　　C.网下询价

　　D.机构报价

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股票公开发行的方式——网上和网下同时发行的机制。发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。

　　【5】某上市公司2013年5月发行5年期公司债券1000万元、3年期公司债券1500万元。2017年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行债券的其他条件，计划再次发行公司债券。经审计，确认该公司2016年12月末净资产额为9000万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债务的最高限额是(　)。

　　A.2700万元

　　B.3600万元

　　C.1700万元

　　D.2600万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司债券的公开发行。公开发行公司债券应满足的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。本题中，2013年5月发行5年期公司债券1000万元，截至2017年1月尚未到期，故该公司此次发行公司债券的最高限额为9000×40%-1000=2600(万元)。

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　　【6】根据证券法律制度的规定，下列关于网上和网下同时发行的机制的表述正确的是(　)。

　　A.网下和网上投资者在申购时必须足额缴付申购资金

　　B.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，应当中止发行

　　C.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%

　　D.战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于36个月

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股票的公开发行方式。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　【7】甲股份有限公司为非上市公众公司，拟向5名战略投资者发行股票，募集资金。根据证券法律制度的规定，一般情况下，甲公司应当向证监会履行的手续是(　)。

　　A.申请备案

　　B.申请核准

　　C.事后知会

　　D.申请注册

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司的定向发行。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，应当经证监会核准。

　　【8】甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票。根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是(　)。

　　A.股东乙向一位朋友转让部分股票

　　B.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股

　　C.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回

　　D.甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股票发行。选项B是非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人，需要经证监会核准。

　　【9】甲股份有限公司成立于2012年1月，拟于2015年10月在创业板首次公开发行股票并上市，根据证券法律制度的规定，下列选项中，不符合条件的是(　)。

　　A.甲公司2013年才开始盈利，累计净利润1100万

　　B.甲公司现有股本总额2000万元，拟发行股份1000万股，每股定价1元

　　C.甲公司上半年经审计净资产为2800万元

　　D.甲公司上年度才开始盈利，上年营业收入900万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核创业板上市条件。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。因此D选项不符合条件。

　　【10】甲股份有限公司非公开发行债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让

　　B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过300人

　　C.净资产不低于500万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合格投资者

　　D.乙证券公司应在本次发行完成后5个工作日内向中国证监会备案

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核公司债券非公开发行。债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过200人，选项B错误。净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的合格投资者，选项C错误。非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次完成后5个工作日内向“中国证券业协会”备案，选项D错误。

　　多选题：

　　【1】根据《证券法》的规定，上市公司应当发布临时报告的情形有(　)。

　　A.公司的主要业务陷入停顿

　　B.公司的总会计师发生变动

　　C.公司的会计政策变更

　　D.公司增资的决定

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核持续信息公开。选项B：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件;公司的总会计师发生变动不需要发布临时报告，选项B不选。选项D：公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，属于重大事件;公司增资的决定，应当发布招股说明书等发行公告，而非临时报告。

　　【2】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(　)。

　　A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』(1)选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务;(2)选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

　　【3】下列关于股份有限公司发行股票的说法中，正确的有(　)。

　　A.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为上市公司

　　B.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的发行为公开发行

　　C.上市公司非公开发行新股的不需要经过证监会核准，公开发行新股需要经过核准

　　D.非公众公司非公开发行股票的，股东人数累计不超过200人，不需要经证监会核准

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股票的发行。根据规定，非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为“非上市公众公司”，因此选项A的说法错误;上市公司非公开发行新股和公开发行新股均需要经过证监会核准，因此选项C的说法错误。

　　【4】根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有(　)。

　　A.因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到22 0人，但在1个月内降至195人

　　B.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到195人

　　C.股东累计已达195人的公司拟公开转让股份

　　D.公司获得定向发行核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人，但在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请，因此选项A正确。非上市公众公司向特定对象发行，累计股东≤200人的无需核准，因此选项B正确。股东≤200人的股份公司公开转让股票豁免核准，因此选项C正确。自中国证监予以核准之日起，公司应当在12个月内发行完毕，超过核准限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行，因此选项D错误。

　　【5】甲公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，公司拟向特定对象发行股票，发行后股东累计200人。下列关于甲公司此次发行的表述正确的有(　)。

　　A.豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理

　　B.此次发行应当经甲公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.此次发行可以向核心员工发行，核心员工的认定，应由公司董事会提名，由股东大会审议批准

　　D.甲公司只需定期披露年度报告

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』非上市公众公司定向发行需要定期披露年度报告和半年度报告，选项D表述错误。

　　【6】某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有(　)。

　　A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元

　　B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

　　C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元

　　D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核首发上市条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的;最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选;最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的;发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。

　　【7】下列关于首次公开发行股票的程序，不符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A.上市后6个月内如公司股票连续15个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

　　B.发行审核委员会审核发行人的盈利能力、投资价值以及信息披露内容的合法合规性

　　C.股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起6个月内发行股票

　　D.股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起12个月后，发行人可再次提出股票发行申请

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核首次公开发行股票的程序。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。所以选项A说法错误。中国证监会监管部门和发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。所以选项B说法错误。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。所以选项C说法正确。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。所以选项D说法错误。

　　【8】甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股，代销期限届满时，投资者认购甲公司股票的数量为4000万股。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.乙证券公司应当以自有资金购入剩余的2000万股

　　B.股票发行失败

　　C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股

　　D.应当返还已收取的4000万股发行价款，并加算银行同期存款利率

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股票承销的规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量为4000万股，少于其发行总量的70%(4200万股)，因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。

　　【9】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有(　)。

　　A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

　　B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核上市公司增发股票。(1)选项B：上市公司董监高最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;(2)选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利;(3)选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

　　【10】下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有(　)。

　　A.配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

　　B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　D.近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的50%

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核上市公司配股。选项D应当是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　【11】某股份公司拟公开发行公司债券，下列表述中正确的有(　)。

　　A.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准，但如果仅面向合格投资者公开发行债券，可以不经中国证监会核准

　　B.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

　　C.前一次公开发行公司债券尚未募足的，不得再次公开发行公司债券

　　D.自证监会核准公开发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核公司债券的公开发行。只要公开发行，就需要经过证监会的核准，A错误。自证监会核准公开发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，D错误。

　　【12】根据证券法律制度的规定，下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有(　)。

　　A.证券公司柜台市场

　　B.中国金融期货交易所

　　C.证券交易所

　　D.全国中小企业股份转让系统

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核公司债券的交易场所。公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

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