注册会计考试时间已经公布，距离考试时间已经越来越近。考生可回归课本进行有效的基础复习，。2020年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。

　　选择题：

　　【1】根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有(　)。

　　A.拟变更债券募集说明书的约定

　　B.发行人拟增加注册资本

　　C.担保物发生重大变化

　　D.发行人不能按期支付本息

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟修改债券持有人会议规则;(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(4)发行人不能按期支付本息;(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;(9)发行人提出债务重组方案的;(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　【2】下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级

　　B.债券受托管理人不得由公司聘请

　　C.公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议

　　D.为公司债券提供保证担保的，应当为一般保证

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项A：①公开发行公司债券应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级，而非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定;②对债券进行信用评级的是资信评级机构，而非资产评估机构;选项B：发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。选项D：为公司债券提供保证担保的，应当为连带责任保证。

　　【3】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是(　)。

　　A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保

　　B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。因此A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。因此B正确、C错误。基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保，因此选项D错误。

　　【4】根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有(　)。

　　A.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券

　　B.上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准

　　C.在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票

　　D.非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会核准。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条件。

　　【5】下列不符合公司债券上市条件的有(　)。

　　A.公司债券的期限为9个月

　　B.公司债券发行额为3000万元

　　C.公司最近三年连续亏损

　　D.公司净资产只有1亿元

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』公司债券的期限为1年以上，选项A错误。公司债券实际发行额不少于人民币5000万元，选项B错误。债券上市应当满足债券发行的一般条件，即最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，选项C错误。债券实际发行额不少于5000万元，而累计债券余额不超过净资产的40%，因此净资产至少是5000÷40%=12500万元，选项D错误。

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　　【6】某公司准备申请股票在主板上市交易，下列不符合股票上市条件的是(　)。

　　A.该公司股本总额人民币1亿元

　　B.公司公开发行的股份达到30%

　　C.公司去年因严重违法被海关行政处罚

　　D.公司所经营的行业不是国家鼓励发展的产业

　　『正确答案』C

　　『答案解析』公司股票上市的条件之一就是，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此C选项错误。

　　(7)根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有(　)。

　　A.投资者为上市公司持股56%的股东

　　B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定，上市公司实际控制人满足下列条件之一的，属于实际控制人。条件是(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

　　(8)甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　)。

　　A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据规定，持有投资者“30%以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C不构成一致行动人。

　　(9)甲持有某上市公司已发行股份的8%，2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是(　)。

　　A.2016年7月8日

　　B.2016年7月13日

　　C.2016年7月6日

　　D.2016年7月20日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』投资者通过协议转让方式获得一个上市公司已发行股份达到或超过5%时，应当在该事实发生之日(达成协议之日)起3日内向证监会、证交所提交书面报告。

　　(10)甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是(　)。

　　A.其持有乙公司股份5%和10%时

　　B.其持有乙公司股份7%和10%时

　　C.其持有乙公司股份5%和7%时

　　D.其持有乙公司股份7%和12%时

　　『正确答案』B

　　『答案解析』投资者通过协议转让方式获得一个上市公司已发行股份达到或超过5%时(甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份)，应当在该事实发生之日(达成协议之日)起3日内履行首次披露义务。通过证券交易所交易，其所持有的股份每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票，选项C正确。

　　【11】根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是(　)。

　　A.发行人

　　B.保荐人

　　C.承销人

　　D.实际控制人

　　『正确答案』A

　　『答案解析』发行人或上市公司承担无过错责任，选项A正确。

　　【12】根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有(　)。

　　A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

　　B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

　　C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

　　D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』保荐人、承销的证券公司承担过错责任。推定过错：能证明自己没有过错的，不承担赔偿责任，选项B错误。

　　案例题

　　【1】A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。 C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。A公司召开临时股东大会，通过如下决议：……(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。2007年10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。

　　乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。

　　11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。

　　2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。

　　问：(1)A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份?并说明理由。

　　『正确答案』A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属于一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8%。根据证券法律制度规定，在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非获得证监会对要约收购义务的豁免。

　　(2)乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。

　　『正确答案』乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度规定，在持股比例达到30%并继续增持股份时，投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。

　　(3)乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。

　　『正确答案』乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据证券法律制度规定，收购上市公司时，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式。

　　(4)A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理?

　　『正确答案』根据证券法律制度规定，收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　　(5)乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。

　　『正确答案』乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由不成立。根据证券法律制度规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。

　　【2】2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。甲(一年前就持有大华公司股份31%的股东)宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

　　某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业(乙已经持有大华公司25%的股份)。因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

　　问：(1)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，当投资者之间存在合伙关系时，可以推定为一致行动人。

　　(2)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。

　　『正确答案』有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法符合法律规定。根据证券法律制度的规定，一致行动人应当合并计算所持有的股份。通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的，应当采取要约收购方式。乙已经持有大华公司25%的股份，丙协议购买将获得7%的股份，合计将超过30%。

　　(3)甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。

　　『正确答案』甲增持大华公司2%的股份无需采取要约收购方式。甲持有大华公司的股份超过30%，且距离增持之时已超过1年;其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2%时，豁免发出要约。

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