2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列情形中，不构成上市公司重大资产重组行为的有(　)。

　　A、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

　　B、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

　　C、购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到50%以上，且超过3000万元人民币

　　D、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中，正确的是(　)。

　　A、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过

　　D、关联股东可以回避表决

　　3、根据证券法律制度的规定，退市整理期是指(　)。

　　A、股票被实行退市风险警示之日起到退市的期间

　　B、股票被实行退市风险警示之日起的30个交易日

　　C、上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的15个交易日

　　D、证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的30个交易日

　　4、上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在一定期限内其股权分布仍不具备上市条件，将被暂停上市。该法定期限是(　)。

　　A、1个月内

　　B、3个月内

　　C、6个月内

　　D、1年内

　　5、上市公司要约收购中，在收购要约期限届满前一定期限内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。该期限是(　)。

　　A、5日

　　B、15日

　　C、25日

　　D、30日

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　　6、根据《虚假陈述行政责任规则》的规定，信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成下面哪种信息披露违法行为(　)。

　　A、未按照规定披露信息

　　B、所披露的信息有虚假记载

　　C、所披露的信息有误导性陈述

　　D、所披露的信息有重大遗漏

　　7、根据《虚假陈述行政责任规则》的规定，不能认定从轻或者减轻处罚的情形是(　)。

　　A、未直接参与信息披露违法行为

　　B、在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告

　　C、受他人胁迫参与信息披露违法行为

　　D、当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的

　　8、上市公司管理层收购，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，股东大会的决议方式是(　)。

　　A、经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　B、经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过

　　C、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过

　　D、经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过

　　9、上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌一定期限;对其股票实施退市风险警示。该期限是(　)。

　　A、1个月

　　B、2个月

　　C、3个月

　　D、6个月

　　10、下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是(　)。

　　A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

　　B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D、已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

　　二、多项选择题

　　1、下列情形中，上市公司可以主动退市的有(　)。

　　A、上市公司股东大会决议解散公司

　　B、上市公司被全面要约收购

　　C、上市公司被吸收合并

　　D、上市公司股东大会决议申请退市

　　2、下列情形中，不属于上市公司股权终止上市情形的有(　)。

　　A、中小企业板上市公司最近36个月内累计受到证交所三次公开谴责

　　B、中小板上市公司连续20个交易日股东人数低于2000人

　　C、公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向证交所提出恢复上市申请

　　D、受理重整

　　3、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有(　)。

　　A、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%

　　B、在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约

　　C、收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东

　　D、同意接收收购要约的股东，在收购期限内不能反悔

　　4、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有(　)。

　　A、发行人

　　B、不能够证明自己没有过错的发行人的董事

　　C、有过错的上市公司的控股股东

　　D、上市公司

　　5、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，相关当事人的下列做法不符合规定的有(　)。

　　A、收购人通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员

　　B、被收购公司为收购人及其关联方提供担保

　　C、无特定情形，被收购公司公开发行股份募集资金

　　D、无特定情形，被收购公司与收购人及其关联方进行其他关联交易

　　6、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　)。

　　A、甲的母公司的全资子公司丙公司

　　B、甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响

　　C、持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的张某

　　D、在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1%股份的李某

　　7、下列各项中，属于应当编制简式权益变动报告书的情形有(　)。

　　A、收购人甲公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司15%拥有权益的股份

　　B、收购人乙公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司25%拥有权益的股份

　　C、收购人丙公司不是A上市公司的第一大股东，但持有A上市公司6%拥有权益的股份

　　D、收购人丁公司持有A上市公司25%拥有权益的股份

　　8、关于短线交易的下列说法中，正确的有(　)。

　　A、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益

　　B、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制

　　C、公司董事会不按照规定收回短线交易的收益的，其他股东有权要求董事会在三十日内执行

　　D、上市公司董事买入后6个月内卖出属于短线交易

　　9、关于产权交易所，下列表述正确的有(　)。

　　A、不得将任何权益拆分为等份额公开发行

　　B、不得采取集中交易方式进行交易

　　C、不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易

　　D、权益持有人累计不得超过200人

　　10、根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有(　)。

　　A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

　　B、投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

　　C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

　　D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　参考答案：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C不属于重大资产重组界定的规定标准。

　　2、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。

　　4、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 暂停上市的情形之一是：因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

　　5、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　6、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露

　　违法行为。

　　7、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 《虚假陈述行政责任规则》中明确规定了认定从轻或者减轻处罚的考虑情形：(1)未直接参与信息披露违法行为。(2)在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告。(3)在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取了适当措施。(4)配合证券监管机构调查且有立功表现。(5)受他人胁迫参与信息披露违法行为。(6)其他需要考虑的情形。选项D属于“不予行政处罚的情形”。

　　8、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;选项A符合规定。

　　9、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月;对其股票实施退市风险警示。

　　10、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上四个选项均符合主动退市的条件。

　　2、

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 终止上市条件包括：主板上市公司连续20个交易日股东人数低于2000人;中小板上市公司连续20个交易日股东人数低于1000人。受理重整、和解、清算属于退市风险警示的情形。

　　3、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项B的说法错误;在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，因此选项D的说法错误。

　　4、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　5、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　6、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，A选项的情形属于投资者受同一主体控制;B选项属于投资者参股另一个投资者，与投资者持有同一个上市公司股份;C选项属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份;D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。

　　7、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 选项A和C正确。

　　8、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目中四个选项均正确。

　　9、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项表述均正确。

　　10、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

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