2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　一、单项选择题

　　1、根据证券法律制度的规定，负责证券监督管理工作的机构是(　)。

　　A、国务院

　　B、证监会

　　C、中央银行

　　D、证券业协会

　　2、根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是(　)。

　　A、发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

　　B、保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

　　C、中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

　　D、中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

　　3、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的数额最多是(　)万元。

　　A、2500

　　B、2000

　　C、1600

　　D、500

　　4、优先股股东在召开股东大会时对以下事项享有表决权的是(　)。

　　A、修改公司章程中有关优先股的事项

　　B、公司增资20%

　　C、更换公司监事

　　D、发行公司债券

　　5、网上和网下同时发行的机制中，网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的(　)。

　　A、10%

　　B、20%

　　C、40%

　　D、50%

　　6、甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，拟发行2亿股，已知发行后股本总额为5亿股，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，网下初始发行的股份数额最少为(　)。

　　A、1.2亿股

　　B、1.4亿股

　　C、3亿股

　　D、3.5亿股

　　7、关于首次公开发行股票时的老股转让，下列表述错误的是(　)。

　　A、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

　　B、公司股东公开发售股份后，实际控制人不得发生变更

　　C、公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在质押、冻结及其他依法不得转让的情况

　　D、公司股东公开发售的股份，存在法律纠纷，不影响老股转让

　　8、证监会受理发行申请，审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在一定期限内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。该期限是(　)。

　　A、6个月

　　B、12个月

　　C、18个月

　　D、36个月

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　　9、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有(　)。

　　A、2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55%

　　B、2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

　　C、本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

　　D、2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

　　10、可转换公司债券可以转为股份，转股价格的确定依据是(　)。

　　A、前一交易日该上市公司股票的收盘价

　　B、募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　C、该上市公司股东大会的决议

　　D、证券交易所的决定

　　11、下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是(　)。

　　A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

　　C、可转换公司债券每张面值1000元

　　D、公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任

　　12、上市公司董事会就该重大事件形成决议时，应当及时履行重大事件的信息披露义务。这里所说的及时是指(　)。

　　A、自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内

　　B、自起算日起或者触及披露时点的三个交易日内

　　C、自起算日起或者触及披露时点的五个交易日内

　　D、自起算日起或者触及披露时点的十个交易日内

　　13、某公司2012年2月曾公开发行2亿元的公司债券，该公司2013年9月申请再次公开发行1亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是(　)。

　　A、2012年发行的公司债券尚未发行完毕

　　B、2012年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益

　　C、本次拟发行的公司债券距上次发行不足2年

　　D、发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕

　　14、公开发行公司债券，公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告定期跟踪评级报告(　)。

　　A、1次

　　B、2次

　　C、3次

　　D、5次

　　15、甲上市公司拟公开发行可转换公司债券，但如果其最近一定时期内受到过证券交易所的公开谴责，则不得公开发行可转换公司债券。该一定时期指的是(　)。

　　A、6个月

　　B、12个月

　　C、24个月

　　D、36个月

　　16、非上市公众公司收购中，通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人应当履行的义务不包括(　)。

　　A、在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书

　　B、报送全国股份转让系统，通知该公众公司

　　C、报送证券交易所及证监会

　　D、自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票

　　17、下列各项中，依法不得收购A非上市公众公司股份的是(　)。

　　A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足6个月的B公司

　　B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D、已持有A公司已发行股份20%的E投资公司

　　18、股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露(　)。

　　A、年度报告

　　B、半年度报告

　　C、季度报告

　　D、中期报告

　　19、因股份公司申请其股票向社会公开转让，经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司。但在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议方式是(　)。

　　A、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C、必须全体股东所持表决权的过半数通过

　　D、必须全体股东所持表决权的2/3以上通过

　　20、某股份有限公司拟在主板市场首次公开发行股票并上市，下列条件表述不符合规定的是(　)。

　　A、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕

　　B、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

　　C、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

　　二、多项选择题

　　1、B股的投资者限于(　)。

　　A、外国的自然人、法人和其他组织

　　B、港澳台地区的自然人、法人和其他组织

　　C、定居在国外的中国公民

　　D、中国自然人、法人和其他组织

　　2、根据《非上市公众公司办法》的规定，下列选项中，属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有(　)。

　　A、公司的董事

　　B、公司监事

　　C、公司的核心员工

　　D、公司的副经理

　　3、公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定的事项包括(　)。

　　A、采取固定股息率

　　B、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

　　C、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

　　D、优先股股东按照约定股息率分配股息后，可以再同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　4、首次公开发行股票网下配售时，发行人和承销商不得采取的行为包括(　)。

　　A、不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售

　　B、不得诱劝网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购

　　C、不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人收购股票

　　D、不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿

　　5、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，下列处理措施正确的有(　)。

　　A、应撤销决定

　　B、尚未发行的，应停止发行

　　C、保荐人不能证明自己没有过错的，要与发行人承担连带责任

　　D、已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还

　　6、上市公司增发股票，对现任董事、监事和高级管理人员的要求有(　)。

　　A、最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚

　　B、最近12个月内未受到过中国证监会的行政处罚

　　C、最近36个月内未受到过证券交易所的公开谴责

　　D、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责

　　7、下列关于上市公司增发股票程序的说法中，正确的有(　)。

　　A、上市公司增发股票应由董事会作出决议并提请股东大会批准

　　B、自证券会核准发行之日起，上市公司超过6个月未发行的，核准文件失效

　　C、上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告证监会

　　D、增发股票，应当由证券公司承销

　　8、上市公司向不特定对象公开募集股份的，除金融类企业外，最近一期期末不存在的情形包括(　)。

　　A、持有金额较大的交易性金融资产

　　B、持有可供出售的金融资产

　　C、借予他人款项

　　D、委托理财

　　9、下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有(　)。

　　A、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

　　B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C、最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　D、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　10、上市公司非公开发行股票，下列关于其发行对象的表述正确的有(　)。

　　A、非公开发行的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名

　　B、发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的上市公司原股东不超过10名

　　C、证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为2个发行对象

　　D、信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

　　参考答案：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院授权中国证监会负责证券监督管理工作。

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　3、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　4、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　6、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，首次公开发行股票采取询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发新股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。本题中，发行后股本总额为5亿股，超过了4亿股，因此适用比例70%，即网下初始发行数量最少为本次公开发行股票数量的70%=2×70%=1.4亿股。

　　7、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

　　8、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　9、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

　　10、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　11、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过，因此选项A的说法错误;可转换公司债券每张面值100元，因此选项C的说法错误;公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D的说法错误。

　　12、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　13、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

　　14、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次定期跟踪评级报告。

　　15、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行公司可转换债券。

　　16、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：(1)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;(2)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　17、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得收购公众公司：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　18、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　19、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在向中国证监会申请前，该股份公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　20、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C应当是：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 境内上市外资股又称为B股，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的股票。其投资者限于：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。

　　2、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　3、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

　　4、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　5、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　6、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 上市公司增发股票的一般条件之一是：上市公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　7、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 四个选项表述均正确。

　　8、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　9、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 上述表述均正确。

　　10、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 发行对象不超过10名是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名;选项B错误。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象;选项C错误。

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