2021年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段：8月27日-29日；综合阶段：8月28日。

　　【多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有(　)。

　　A.向累计为100人的社会公众发行证券

　　B.向累计为100人的本公司股东发行证券

　　C.向累计为200人的社会公众发行证券

　　D.向累计超过200人的本公司股东发行证券

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核公开发行证券。

　　(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。

　　(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是(　)。

　　A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

　　B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

　　C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

　　D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核信息披露。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　【多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有(　)。

　　A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间

　　B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

　　C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

　　D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核信息披露。根据规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的说法错误;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有(　)。

　　A.甲上市公司董事会就发行新股方案形成相关决议

　　B.乙上市公司的股东王某持有公司3%的股份被冻结

　　C.丙上市公司因国家产业政策调整致使主要业务陷入停顿

　　D.丁上市公司涉嫌违法违规被司法机关调查

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核重大事件的临时报告。任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，属于重大事件。

　　【单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是(　)。

　　A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

　　B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

　　C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

　　D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核信息披露。上市公司对外提供重大担保，属于重大事件，应当临时报告。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

　　(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

　　(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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　　【多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(　)。

　　A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核信息披露。根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

　　(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(如选项C);

　　(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　(1)该重大事件难以保密;

　　(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻(如选项B);

　　(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　【单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

　　B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

　　C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

　　D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是(　)。

　　A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司

　　B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准

　　C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司

　　D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司。非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;股票以公开方式向社会公众公开转让。无论公开转让后股东人数是否超过200人，都构成非上市公众公司，选项A错误、选项C正确。无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，选项B错误。非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行。非上市公众公司经中国证监会核准向不特定对象公开发行股票，应当申请在证券交易所上市交易;选项D错误。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有(　)。

　　A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

　　B.乙上市公司向所有现有股东配股

　　C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让

　　D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核上市公司与非上市公众公司发行和转让的核准规定。上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项A当选;上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项B当选;对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查，因此选项C不需要经过证监会核准;因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，需要向中国证监会进行核准，选项D向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过200人，此时应进行核准。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有(　)。

　　A.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股份股东预计达到195人

　　B.因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到220人，但在1个月内降至195人

　　C.股东累计已达195人的公司拟公开转让股份

　　D.公司获得定向发行核准后第13个月，拟使用未完成的核准额度继续发行

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司的核准规定。

　　(1)在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，因此选项A的情形可以豁免核准;

　　(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请，因此选项B的情形可以豁免核准;

　　(3)对于股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C的情形可以豁免核准;

　　(4)公司申请定向发行股票，超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。选项D中，需要重新申请核准。

　　【多选题】关于非上市公众公司，下列说法正确的有(　)。

　　A.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的股份公司属于非上市公众公司

　　B.非上市公众公司向特定对象发行股票，一般应经过中国证监会的核准

　　C.非上市公众公司的股票发行和交易应当在全国中小企业股份转让系统中进行

　　D.非上市公众公司应当定期披露季度报告、半年度报告和年度报告

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司。非上市公众公司无须披露季度报告。

　　【多选题】甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股。代销期限届满。投资者认购甲公司股票的数量为4000万股，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.甲公司应当以自有资金购入剩余的2000万股

　　B.股票发行失败

　　C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股

　　D.应当返还已收取的4000万股发行价款，并加算银行同期存款利息

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股票承销的规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量为4000万股，少于了其发行总量的70%(4200万股)，因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。

　　【多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有(　)。

　　A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

　　B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核上市公司增发股票的条件。

　　(1)选项B：上市公司现任董监高最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;

　　(2)选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利;

　　(3)选项D：不得存在的情形之一：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

　　【多选题】下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有(　)。

　　A.本次发行申请文件有虚假记载

　　B.控股股东未承诺认配股份的数量

　　C.采用包销方式发行

　　D.改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核配股的条件。A、D选项不符合一般条件。

　　【多选题】某上市公司于2010年6月1日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6月1日前20个交易日，该公司股票均价为15元，前一个交易日的股票均价为20元。下列发行价格符合规定的有(　)。

　　A.12元

　　B.16元

　　C.18元

　　D.22元

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核增发股票的价格。本题中，增发股票的价格应不低于15元。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有(　)。

　　A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

　　B.发行对象不超过10名

　　C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

　　D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核上市公司非公开发行股票的规定。四个选项表述均正确。

　　【单选题】甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

　　B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

　　C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核非公开发行股票的有关规定。

　　(1)选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。

　　(2)选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　(3)选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

　　②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　【多选题】某上市公司拟增发股票。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使董事会决议得以通过的有(　)。

　　A.出席会议的股东所持表决权的60%同意

　　B.出席会议的股东所持表决权的70%同意

　　C.出席会议的股东所持表决权的80%同意

　　D.出席会议的股东所持表决权的90%同意

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核增发股票的程序。股东大会就发行事项作出决议，应当经所持表决权的2/3(67%)以上通过。

　　【多选题】某股份公司拟首次公开发行股票3亿股，所有参与报价的网下投资者为15家，申购总量为5亿股。下列说法正确的有(　)。

　　A.如果其中1家网下投资者因报价最高被剔除，该投资者可以参加网上申购

　　B.如果其中3家网下投资者报价10元，但没有明确申购的股数，属于无效报价

　　C.如果其中5家网下投资者不符合发行人和主承销商设置的条件，应当中止发行

　　D.如果其中7家网下投资者报价10元以上的申购数量为5000万股，其余投资者申购数量的报价在10元以下，应当中止发行

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股票的发行机制。(1)剔除部分不得参与网下申购，但不限制网上申购，选项A正确。

　　(2)网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，选项B正确。

　　(3)公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，选项C错误。

　　(4)剔除报价最高的部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，即5000万股，所以有7家投资者被剔除，剩余投资者不足10家，应当中止发行，选项D正确。

　　【单选题】某股份公司首次公开发行股票后，总股本将达到3亿股，向公募基金等机构配售的数额至少是(　)。

　　A.4800万股

　　B.7200万股

　　C.1.2亿股

　　D.1.8亿股

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股票的发行机制。发行后总股本3亿股，网下至少60%是1.8亿股，其中配给“公募”等机构的至少应该是1.8亿股的40%，是7200万股。

　　【单选题】某上市公司拟公开发行优先股，在初步拟定的章程中，下列内容符合法律规定的是(　)。

　　A.优先股股东在足额取得约定的票面股息后，不得参与股东大会任何决议的表决

　　B.如果公司未能按照约定支付股息，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

　　C.在有可分配税后利润的情况下，由公司董事会决定是否向优先股股东分配股息

　　D.公司发行的优先股将统一在中国证券登记结算公司集中登记存管

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核优先股的有关规定。

　　(1)选项A错误，对于有些特殊事项，优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决，例如再次发行优先股。

　　(2)选项B错误，公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，才涉及表决权恢复。

　　(3)选项C错误，对于公开发行的优先股，在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。

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