2021年注册会计师《经济法》经典试题练习十一

2021年03月12日 来源:来学网

       2021年注册会计师专业阶段考试科目:会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目,也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目:职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。专业阶段:8月27日-29日;综合阶段:8月28日

  一、选择题:

  【多选题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。

  A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行

  B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

  C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行

  D.如果公司章程中规定允许此种交易,该交易可以进行

  『正确答案』CD

  『答案解析』本题考核有限责任公司董事与本公司进行交易的规定。根据规定,董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易,因此,该董事在获得公司股东会批准或者公司章程中约定的情况下,可以与本公司进行交易。

  【多选题】某有限责任公司的下列财务会计事项中,不符合公司法律制度规定的有( )。

  A.依照公司章程的规定,由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储

  C.公司财务会计报告只提供给持有表决权10%以上的股东查阅

  D.在法定会计账簿外另立会计账簿

  『正确答案』BCD

  『答案解析』(1)选项A:公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定;(2)选项BD:公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储;(3)选项C:有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

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  【单选题】下列关于法定公积金的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

  A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议,从公司税后利润中提取

  B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

  C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,应当列为公司法定公积金

  D.公司发生重大亏损,税后利润不足弥补的,可用公司的资本公积金弥补

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核法定公积金。选项A:提取公积金制度是国家规定的一项强制性制度,并非根据股东会决议,故选项A错误;选项C:股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金,故选项C错误。

  【单选题】某公司在选举董事时因人选问题发生了争议,下列不得被选为公司董事的是( )。

  A.甲,因犯重大责任事故罪被判处有期徒刑,3年前出狱

  B.乙,因犯罪被剥夺政治权利3年,5年前出狱

  C.丙,曾担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并负有个人责任,该企业5年前已注销

  D.丁,曾担任破产企业的厂长,但对企业破产无责任,该企业已破产2年

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核董事、监事、高级管理人员的资格。选项A:重大责任事故罪并不属于特定的五类刑罚,故不影响担任董事、监事、高管。选项B:因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,不得担任董事、监事、高管。选项C:担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年,不得担任董事、监事、高管。选项D:担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年,不得担任董事、监事、高管。

  【单选题】根据公司法律制度的规定,下列选项中,属于股东会决议不成立的情形是( )。

  A.有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意并在决议文件上签名、盖章,未召开股东会会议

  B.股东会决议内容违反公司章程的

  C.股东会的决议内容违反法律、行政法规

  D.有限责任公司股东会经代表50%表决权的股东同意,通过修改公司章程的决议

  『正确答案』D

  『答案解析』(1)选项A:在有限责任公司中,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章;(2)选项B:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销;(3)选项C:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;(4)选项D:股东会或者股东大会、董事会会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持。

  【单选题】甲公司主要经营服装销售业务,方某系该公司的董事兼总经理。任职期间,方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同,将乙公司的一批服装卖给丙公司,方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此,下列表述正确的是( )。

  A.与甲公司无关,甲公司无权提出异议

  B.违反法定义务,其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效,该批服装应由甲公司优先购买

  C.违反法定义务,方某获得的报酬应当归甲公司所有

  D.违反法定义务,甲公司可依法定程序罢免方某,但方某获得的报酬归自己所有

  『正确答案』C

  『答案解析』公司董事未经股东会或股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,其所得的收入应当归公司所有。

  【单选题】甲、乙、丙三人共同设立风云有限责任公司,出资比例分别为70%、25%、5%。自2010年开始,公司的生产经营状况严重恶化,股东之间互不配合,不能作出任何有效决议,甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列选项正确的是( )。

  A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司

  B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司

  C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司

  D.不应解散公司,而应通过收购股权等方式解决问题

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考核可以提出公司解散的情形。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。本题中,只有甲和乙所持的股东表决权为10%以上,因此只有甲和乙可以向法院请求解散公司。

  【多选题】下列关于决议法律特征的表述中正确的有( )。

  A.决议依表决规则作出之时即告成立

  B.公司章程不可以对决议的形式作出规定

  C.会议记录只是证明决议存在的书面证据,而非决议的法定形式

  D.公司的决议若要约束第三人,须以公司名义同第三人成立法律行为

  『正确答案』ACD

  『答案解析』决议无法定形式,会议记录只是证明决议存在的书面证据,而非决议的法定形式。公司章程可以对决议的形式作出规定。

  二、案例分析题

  【案例分析题】赵某持有甲有限责任公司69%的股权,任该公司董事长。2016年5月,股东苏某希望查阅该公司会计账簿,赵某以公司章程规定只能查阅财务报告不能查阅会计账簿为由拒绝。

  2017年2月,因打算移居海外,赵某拟出让其全部股权给高某。2017年3月1日甲公司股东收到赵某发出的书面通知,通知书注明的股东行使优先购买权的期限为2017年3月20日前。

  2017年3月25日,股东苏某表示同意赵某转让股权且希望行使优先购买权,赵某以超过通知书约定的优先购买权行使期限为由拒绝。其后,赵某因移民被拒签决定不再转让该股权。

  2017年4月10日,经股东会决议,甲公司决定按持股比例向股东分配利润,钱某持有甲公司股份15%,按股东会决议的利润分配方案,甲公司应向其分配利润300万元,但甲公司并未按该方案向钱某支付。

  钱某诉至法院请求甲公司向自己分配利润并向人民法院提交了载明具体分配方案的股东会决议。庭审时,甲公司提出,钱某登记于公司名下的出资房屋,至此时尚未交付公司使用,因此不能向其分配利润。

  2017年8月16日,赵某的移民申请被批准,在未通知其他股东的情况下,将自己所持有的甲公司股份全部转让给高某。9月8日,苏某得知上述情况后向人民法院起诉,请求确认赵某与高某的股权转让行为无效。

  要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题:

  (1)赵某是否可以此为由拒绝苏某查阅公司会计账簿?请说明理由。

  『正确答案』赵某不可以此为由拒绝苏某查阅公司会计账簿。根据规定,有限责任公司股东可以要求査阅公司会计账簿。公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

  (2)赵某是否可以此为由拒绝苏某行使优先购买权?请说明理由。

  『正确答案』赵某不可以此为由拒绝苏某行使优先购买权。根据规定,有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的,行使期间为30日。

  (3)赵某决定不再转让该股权,股东苏某是否可以要求行使优先购买权?请说明理由。

  『正确答案』赵某决定不再转让该股权,股东苏某不可以要求行使优先购买权。根据规定,有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

  (4)钱某的请求,人民法院是否应予支持?请说明理由。

  『正确答案』钱某的请求,人民法院应不予支持。

  根据规定,股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

  股东出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

  本案中,钱某虽然提交载明具体分配方案的股东会的有效决议,但因出资房屋未交付公司使用,其不享有股东权利,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由依法成立。

  (5)苏某请求确认赵某与高某的股权转让行为无效,人民法院是否应予支持?请说明理由。

  『正确答案』苏某请求确认赵某与高某的股权转让行为无效,人民法院应不予支持。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,损害其他股东优先购买权,其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持。

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