【章节解读】中级会计职称【经济法】第二章知识点重点考点讲解之有限责任公司的股权转让

2018年07月21日 来源:来学网

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五、有限责任公司的股权转让(重点)

(一)股东向股东以外的人转让股权

1、股东向股东以外的人转让股权,应当经“其他”股东“过半数”同意。

2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。

3、不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

4、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

【相关链接1】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序:(1)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定;(2)公司章程未约定的,协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【相关链接2】有限责任公司的损益分配顺序:(1)全体股东事先有约定的,按照约定;(2)未约定的,按照“实缴”的出资比例进行分配。

【相关链接3】合伙企业的损益分配顺序:(1)合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

(二)股权转让中的股东会

1、股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。

2、股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

(三)人民法院强制转让股东股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

【相关链接】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的,视为同意转让。

【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后,甲欲将其在公司的全部出资转让给丁,乙、丙不同意。下列解决方案中,符合《公司法》规定的有( )。(2001年)

A、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资

B、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资

C、乙和丙均不愿意购买,甲无权将出资转让给丁

D、乙和丙均不愿意购买,甲有权将出资转让给丁

【答案】ABD

【例题2】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司,一年后,甲拟将其在公司的全部出资转让给丁,乙、丙不同意。下列解决方案中,符合《公司法》规定的有( )(2004年)

A、 由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

B、 由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C、 如果乙和丙均不愿意购买,甲无权将出资转让给丁

D、 如果乙和丙均不愿意购买,甲有权将出资转让给丁

【答案】ABD

【例题3】根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办理的事项是( )。

A、注销原股东的出资证明书

B、向新股东签发出资证明书

C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D、申请变更工商登记

【答案】C

小编:九月

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