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　　1、关于股权投资基金对目标公司的法律尽职调查，下列表述错误的是()

　　A. 需侦查主要股东与目标公司间的关联交易资金往来及担保的合法性

　　B. 需侧重侦察目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题，无需核查相关优惠待遇的持续性

　　C. 需审查目标公司签订的重大合同，核查合同金额、支付方式和主要条款，关注合同履行过程中的不确定性

　　D. 需关注目标公司涉及的诉讼及仲裁情况，并侦查已决诉讼与仲裁的履行合规性

　　参考答案：B

　　参考解析：不依法纳税可能会带来不同程度的法律后果，法律尽职调查环节要侧重于核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题。对目标公司宣称获得的政府优惠政策，法律尽职调查中要重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性，并评估其对投资交易的影响。

　　2、股权投资基金与被投资公司签署的投资协议中，下列属于反摊薄条款的是()。

　　A. “如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出”

　　B. “本轮融资完成交割时，董事会将由*位董事组成，包括……”

　　C. “未经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方……”

　　D. “如果公司再次发行股权且增发时公司的估值低于投资人股权对应的公司估值，则投资人有权从创建人股东处以加权平均法取得额外的股权……”

　　参考答案：D

　　参考解析：反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。所谓降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行的降价融资。

　　降价融资意味着投资者此前购买的股权付出的对价相对来说更为高昂，从而导致投资者遭受到损失，因此投资者会要求在投资协议中加入反摊薄条款。由于创业投资基金更多地投资于经营业绩波动较大的早中期创业企业，因此反摊薄条款在创业投资基金的投资运作中更为多见。

　　3、使用账面价值法评估目标公司价值时，通常不需要进行专项关注的是()。

　　A. 财务费用合理性

　　B. 应收账款可能的坏账损失

　　C. 有价证券的市场价值

　　D. 尚未核定的税金

　　参考答案：A

　　参考解析：公司总资产减去总负债后的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。

　　例如，对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、固定资产的折旧方式是否合理，尤其是无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。

　　对负债项目的调整，应注意是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，注意是否有担保事项等或有负债及尚未核定的税金等。

　　4、在有限合伙型股权投资基金中，有限合伙人可以从事的活动包括()。

　　A. 查阅基金经审计的财务报告，对基金管理人就基金管理提出建议

　　B. 参与对拟投资企业的尽职调查

　　C. 以基金的名义，向企业提供管理咨询服务

　　D. 参与基金的投资决策

　　参考答案：A

　　参考解析：合伙型基金本质上是一种合伙关系。合伙型基金常以有限合伙形式设立，有限合伙人与普通合伙人承担的责任不同，这也就决定了它们对有限合伙企业的权利也不相同。有限合伙人承担有限责任，因此仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策，对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。

　　5、股权投资基金进行清算的原因是()

　　A. 投资项目撤销IPO计划

　　B. 投资项目被上市公司并购

　　C. 投资项目从新三板摘牌

　　D. 投资项目都实现了退出

　　参考答案：D

　　参考解析：股权投资基金清算的原因有以下几种：(1)基金存续期届满;(2)基金份额持有人大会(股东大会或者全体合伙人)决定进行基金清算;(3)全部投资项目都已经清算退出的;(4)符合合同约定的清算条款。

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　　1、关于股权投资基金的法律尽职调查，不属于其主要内容的是()。

　　A. 确认目标公司的合法成立和有效存续

　　B. 评估企业的历史经营业绩及未来经营风险

　　C. 充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态

　　D. 核查目标公司所有提供文件资料的真实性、准确性与完整性

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看，法律尽职调查更多的是定位于风险发现，而非价值发现。

　　法律尽职调查的内容主要有：第一，确认目标公司的合法成立和有效存续;第二，从合规角度核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;第三，充分地了解目标公司的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权、业务资质以及其控股结构合法合规;第四，发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案;第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

　　法律尽职调查关注的重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

　　2、根据基金服务业务管理相关要求，基金服务机构有义务向中国证券投资基金业协会报送该机构的相关信息，需要报送的内容包括()

　　Ⅰ.运营状况报告

　　Ⅱ.审计报告

　　Ⅲ.服务业务情况表

　　Ⅳ.股权变更且变更股东持股比例为 10%

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　参考答案：A

　　参考解析：服务机构应当在每个季度结束之日起15个工作日内向基金业协会报送服务业务情况表，每个年度结束之日起三个月内向基金业协会报送运营情况报告。服务机构应当在每个年度结束之日起四个月内向基金业协会报送审计报告。独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向基金业协会报告。

　　3、以下情况，不属于公司应当进行清算的情形是()。

　　A. 股东会或者股东大会决议解散

　　B. 公司经营管理发生困难，持有公司全部股东表决权百分之五以上的股东请求解散

　　C. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

　　D. 依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　参考答案：B

　　参考解析：

　　解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。

　　根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(4)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

　　公司解散清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　4、关于投资后管理增值服务，以下说法错误的是()

　　A. 投资机构可以帮助被投资企业寻找合适的高级管理人才、核心技术人才、供应商、客户等各方面资源

　　B. 如果被投资企业需要引进新的股权资金或债券资金，投资机构往往会利用自己在资本市场和借贷市场的关系网络，引荐其他投资机构或商业银行

　　C. 在为被投资企业提供资本运作增值服务方面，投资机构对资本市场的熟悉程度高、资本运作能力强，所以能够承担主要责任

　　D. 投资机构通常能在公司治理方面提供合理意见与建议，帮助被投资企业逐步建立起规范的的公司治理结构

　　参考答案：C

　　参考解析：

　　投资完成后，对目标公司的监控和增值服务，构成了投资后管理的主要内容。尽职调查过程中，投资管理团队需要对投资后管理的重点内容和方式作一些准备，评估投资后管理需要投入的资源和成本，从而有助于提高整个投资决策的质量。

　　5、根据《私募投资基金募集行为管理办法》对风险揭示的相关规定，()应作为特殊风险事项向投资者进行披露。

　　A. 股权投资基金资金损失所涉风险

　　B. 股权投资基金募集失败所涉风险

　　C. 股权投资基金运营所涉风险

　　D. 基金合同与中国证券投资基金协会合同指引不一致所涉风险

　　参考答案：D

　　参考解析：股权投资基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。

　　1、关于市盈率估值法的缺陷，下列表述错误的是()

　　A. 当企业的预期收入为负值时，不适宜使用该估值法

　　B. 易受经济周期的影响

　　C. 不能区分经营性资产创造的盈利和非经营性资产创造的盈利

　　D. 对市场看法的变化敏感反应

　　参考答案：D

　　参考解析：需要注意的是，企业的净利润和市盈率都容易受经济周期的影响，两种因素叠加会导致周期型企业的估值在一个经济周期内呈现大起大落的特征。对股权投资基金而言，估值的市盈率倍数不应只是特定时刻的可比市盈率。股权投资基金往往会以平均市盈率为参考标准，而不是简单地跟随市场潮流。

　　2、下列关于股权投资基金宣传推介材料的说法正确的是()

　　A. 推介材料登载的管理人管理的其他股权投资基金过往业绩可以只是部分不连续的业绩

　　B. 推介资料不能登载基金过往业绩

　　C. 推介材料登载基金过往业绩的，应当特别声明基金的过往业绩不预示其未来的业绩

　　D. 推介材料登载管理人管理的其他股权投资基金的过往业绩表示为该只基金的业绩构成保障

　　参考答案：C

　　参考解析：

　　募集股权投资基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称为基金合同)。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条的规定。

　　1.禁止性行为

　　股权投资基金管理人、股权投资基金销售机构及其从业人员从事股权投资基金募集业务，不得有以下行为：

　　(1)公开推介或者变相公开推介;

　　(2)推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(3)以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容;

　　(4)夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”“保证”“承诺”“保险”“避险”“有保障”“高收益”“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞;

　　(5)使用“欲购从速”“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;

　　(6)推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;

　　(7)登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字;

　　(8)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”“规模最大”等相关措辞;

　　(9)恶意贬低同行;

　　(10)允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介;

　　(11)推介非本机构设立或负责募集的私募基金;

　　(12)法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。

　　2.禁止性推介渠道

　　募集机构不得通过下列媒介渠道推介股权投资基金：

　　(1)公开出版资料;

　　(2)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;

　　(3)海报、户外广告;

　　(4)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;

　　(5)公共网站、门户网站链接广告、博客等;

　　(6)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;

　　(7)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;

　　(8)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通信媒介;

　　(9)法律、行政法规、中国证监会规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。

　　3、某股权投资基金采用按照单一项目的收益分配方式，并设置了追赶机制与回拨机制，下列关于该基金分配顺序正确的是()。

　　A. 投资人本金、门槛收益、管理人与投资人按比例分配、基于回拨机制的收益、基于追赶机制的收益

　　B. 投资人本金、门槛收益、基于追赶机制的收益、基于回拨机制的收益、管理人与投资人按比例分配

　　C. 投资人本金、门槛收益、基于追赶机制的收益、管理人与投资人按比例分配、基于回拨机制的收益

　　D. 门槛收益、投资人本金、管理人与投资人按比例分配、基于追赶机制的收益、基于回拨机制的收益

　　参考答案：C

　　参考解析：业绩报酬机制是对股权投资基金管理人的重要激励措施，因此以业绩报酬机制为核心的利润分配条款通常成为募集谈判的重要条款，可能包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等内容。

　　4、关于投资协议中的董事会席位条款,以下表述错误的是()

　　A. 董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定

　　B. 董事会席位条款会约定董事会席位总数和分配规则

　　C. 董事会席位条款属于投资协议的常见条款

　　D. 董事会的观察员观察员通常具有投票权和承担决策的作用

　　参考答案：D

　　参考解析：

　　董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

　　董事会是公司治理的重要组成部分，董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。通常，董事会席位条款会约定董事会席位总数及其分配规则。

　　有时，在未获得董事会席位的情况下，股权投资基金会希望委派人员出任董事会“观察员”角色，观察员通常不具有投票权，也不承担决策的作用，只是作为帮助投资人更好地了解公司日常运营情况的辅助性角色。

　　5、中国证监会对股权投资基金的调查手段,不包括以下哪一项

　　A. 现场检查

　　B. 调查高管个人证券账户

　　C. 封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料

　　D. 刑事拘留

　　参考答案：D

　　参考解析：

　　中国证监会在对股权投资基金进行事中事后监管时，有权采取以下措施：

　　(一)进行现场检查，并要求报送有关的业务资料;

　　(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;

　　(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明;

　　(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通信记录等资料;

　　(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;

　　(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封;

　　(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日;案情复杂的，可以延长十五个交易日。