注册会计考试时间已经公布，距离考试时间已经越来越近。考生可回归课本进行有效的基础复习，。2020年注册会计师专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。专业阶段考试报名人员可以同时报考6个科目，也可以选择报考部分科目。综合阶段考试科目：职业能力综合测试(试卷一、试卷二)。

　　一、单项选择题：

　　1.根据涉外投资法律制度的规定，外商投资项目存在特定情形的，应当列为禁止类外商投资项目。下列各项中，属于该种情形的是(　)。

　　A.不利于节约资源

　　B.不利于改善生态环境

　　C.技术水平落后

　　D.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核外商直接投资项目。禁止类外商投资项目包括：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的;(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的;(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;(4)危害军事设施安全和使用效能的;(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的;(6)法律、行政法规规定的其他情形。

　　2.根据涉外投资法律制度的规定，对于某个总投资2亿美元的外商投资房地产项目，下列处理方式中，正确的是(　)。

　　A.由国务院投资主管部门备案

　　B.由省级政府核准

　　C.由国务院投资主管部门核准

　　D.由省级政府备案

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核外商直接投资的投资项目。《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资(含增资)小于1亿美元的其他限制类项目，由省级政府核准。

　　3.根据外商直接投资法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的是(　)。

　　A.技术水平落后的项目

　　B.不利于节约资源和改善生态环境的项目

　　C.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目

　　D.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核外商直接投资项目。根据规定，属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的;(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的;(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的;(4)危害军事设施安全和使用效能的;(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的;(6)法律、行政法规规定的其他情形。

　　4.下列关于中外合资经营企业的组织形式和组织结构的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是(　)。

　　A.合营企业的组织形式为有限责任公司的，股东会是其最高权力机构

　　B.合营企业的组织形式可以为有限责任公司，也可以为合伙企业或股份有限公司

　　C.合资股份公司的组织结构应按照《公司法》关于股份公司组织结构的规定办理

　　D.总经理是合营企业的法定代表人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核外商投资企业的组织形式和组织机构。合营企业不设股东会，董事会是最高权力机构，选项A错误;合营企业的组织形式不可以是合伙企业，选项B错误;董事长是合营企业的法定代表人，选项D错误。

　　5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是(　)。

　　A.中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人

　　B.股东会为合营企业的最高权力机构

　　C.合营企业的组织形式只能是有限责任公司

　　D.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核合营企业组织机构。中方合营者只能是中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括个人，选项A错误;合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，选项B错误;合营企业的组织形式为有限责任公司或者股份有限公司，选项C错误。

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　　6.下列关于外商投资企业出资方式的说法错误的是(　)。

　　A.外方投资者用外币缴付出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币

　　B.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国战略投资上市公司

　　C.外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接投资于有价证券，但可以用于委托贷款

　　D.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无须办理合同或章程变更审批

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核外商投资企业的出资方式。外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款，因此选项C错误。

　　7.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是(　)。

　　A.外国投资者股权并购的，该投资者继承被并购境内公司的债权和债务

　　B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

　　C.并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议

　　D.出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

　　8.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购中国境内企业的审批机关是(　)。

　　A.国家发改委

　　B.省级商务主管部门

　　C.商务部

　　D.国家市场监督管理总局

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。

　　9.根据涉外投资法律制度的规定，境外公司股东以股权作为支付手段并购境内公司的，该境外公司及其管理层最近一定年限内应未受到监管机构的处罚。该一定年限是(　)。

　　A.2年

　　B.3年

　　C.4年

　　D.5年

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核外国投资者以股权作为支付手段并购境内企业。外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。上述所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。

　　10.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是(　)。

　　A.拟并购境内企业的外国投资者应按照规定，向商务部申请进行并购安全审查

　　B.国务院有关部门可不经商务部，直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请

　　C.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容

　　D.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核外国投资者并购境内企业的安全审查。选项A正确，外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请。选项B错误，属于并购安全审查范围的，应先向商务部提出审查申请，再由商务部在5个工作日内提请联席会议进行审查。选项C错误，并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响;(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响;(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。选项D错误，一般性审查由联席会议提出审查意见。启动特别审查程序后，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见;存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。

　　二、多项选择题：

　　1.根据涉外经济法律制度的规定，下列企业形式中，可以作为中外合资经营企业组织形式的有(　)。

　　A.合伙企业

　　B.有限责任公司

　　C.股份有限公司

　　D.个人独资企业

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核涉外商投资企业的组织形式和组织机构。中外合资经营企业组织形式有两种，即有限责任公司与股份有限公司。

　　2.下列关于外商投资企业组织形式的表述中，符合外商直接投资法律制度规定的有(　)。

　　A.合营企业的组织形式可以是股份有限公司

　　B.合作企业的组织形式可以是有限责任公司

　　C.合作企业可以采取不具有法人资格的组织形式

　　D.外资企业不得采取有限责任公司以外的其他组织形式

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核外商直接投资企业的组织形式和组织机构。选项A正确，中外合资经营企业简称“合营企业”，其组织形式有两种，即有限责任公司与股份有限公司。选项BC正确，中外合作经营企业简称“合作企业”，合作企业可以采取有限责任公司的形式，也可以采取不具有法人资格的组织形式。选项D错误，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

　　3.根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商投资企业出资方式的表述中，正确的有(　)。

　　A.中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利

　　B.外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资

　　C.中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论

　　D.中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核外商投资企业出资方式。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，选项C错误。

　　4.根据涉外经济法律制度的规定，外国投资者以合法获得的境外人民币可以用于在中国境内直接投资的项目有(　)。(经典题解P426)

　　A.有价证券

　　B.参与境内上市公司定向发行

　　C.协议转让股票

　　D.委托贷款

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核外商投资企业的出资方式。外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品(外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外)，以及用于委托贷款。

　　5.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，所涉及的境内外公司的股权应符合特定条件。下列各项中，属于该特定条件的有(　)。

　　A.无所有权争议

　　B.股东合法持有并依法可以转让

　　C.境外公司股权如挂牌交易的，最近3年交易价格稳定

　　D.没有设定质押及任何其他权利限制

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核外国投资者以股权作为支付手段并购境内企业。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：(1)股东合法持有并依法可以转让;(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;(3)境外公司的股权在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　6.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有(　)。

　　A.国家发改委

　　B.工业与信息化部

　　C.商务部

　　D.国家工商总局

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核外国投资者并购境内企业的安全审查。根据规定，联席会议在国务院领导下，由国家发改委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。

　　7.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括(　)。

　　A.并购交易对国防安全的影响

　　B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

　　C.并购交易对市场竞争条件的影响

　　D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核外国投资者并购境内企业的安全审查。并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响;(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响;(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

　　8.根据涉外投资法律制度的规定，下列在中国领域内履行的合同中，专属适用中国法律，不得由当事人选择合同准据法的有(　)。

　　A.中外合作经营企业合同

　　B.外商独资企业股份转让合同

　　C.中外合资经营企业合同

　　D.中外合作勘探、开发自然资源合同

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核关于外商投资合同的法律适用。在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同;(2)中外合作经营企业合同;(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同;(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

　　9.在中国领域内履行的下列合同中，专属适用中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有(　)。

　　A.中外合资经营企业合同

　　B.中外合作经营企业合同

　　C.外商投资企业股权转让合同

　　D.外商投资企业原材料采购合同

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核关于外商投资合同的法律适用。根据规定，在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同;(2)中外合作经营企业合同;(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同;(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。

　　10.根据对外直接投资法律制度的规定，下列投资项目，应当由国家发改委核准的有(　)。

　　A.涉及敏感国家和地区的境外投资项目

　　B.涉及敏感行业的境外投资项目

　　C.中方投资额20亿美元以上的投资项目

　　D.中央管理企业实施的境外投资项目

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核对外直接投资核准制度。选项C由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。选项D由国家发改委备案。

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