《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》起草说明

为贯彻落实党中央、国务院关于推进股票发行注册制改革的重大决策部署，按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的有关精神，中国证监会总结过往监管经验、吸收借鉴成熟市场做法，充分结合中国资本市场现实情况，起草了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)，切实规范上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益。现将《注册管理办法》有关情况说明如下。

一、 指导思想和基本原则

深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，按照党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，兼顾便利直接融资和保护投资者合法权益，兼顾以信息披露为中心和依法全面从严监管，兼顾长远改革目标和试点阶段性特征，稳步推进科创板试点注册制工作。

为做好科创板试点注册制工作，建立和完善符合市场化导向、直接融资效率提升、信息披露要求严格、市场主体责任到位、风险防控有效的股票发行上市制度，《注册管理办法》的起草遵循以下基本原则：

一是便利直接融资。精简优化现有发行条件，逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格、更加全面深入精准的信息披露要求，增加资本市场包容性，扩大资本市场覆盖面;按照市场化、法治化原则，建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制，健全市场化询价定价机制，提升直接融资效率，服务实体经济发展。

二是强化信息披露监管。建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，细化落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任，强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度。

三是加强风险防控。注册制应立足我国资本市场的实际情

况，相应建立合理的股票发行注册机制，强化事前事中事后全过程监管，强调市场主体归位尽责，显著提升违法违规成本，有效防控各种风险，提升上市公司质量。

二、 《注册管理办法》的主要内容

《注册管理办法》共 8 章，80 条，按照总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、发行上市保荐的特别规定、监督管理和法律责任、附则编排，为试点注册制搭建起整体制度框架体系，主要内容如下：

(一)总则。总则提出科创板试点注册制的核心内容：一是明确指出科创板的定位。二是规定科创板的股票发行适用注册制，由上海证券交易所(以下简称交易所)负责发行上市审核，

并报经中国证监会注册。三是明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，发行人为信息披露的第一责任人，所披露信息必须真实、准确、完整;保荐人需对申请文件和信息披露资料进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。四是明确同意注册的法律后果，提醒投资者自担投资风险。

(二)发行条件。科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念，精简优化现行发行条件， 同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件，一是组织机构健全，持续经营满 3 年;二是会计基础工作规范，内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

(三)注册程序。主要包括以下五方面内容：一是对科创板发行上市审核流程做出制度安排，规定交易所的发行上市审核程序和中国证监会发行注册程序的流程、审核机构设置、审核内容及审核时限。二是规定中国证监会与交易所建立电子化审核注册系统，实现受理和审核全流程电子化，提高审核效率，减轻企业负担。三是规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文

件受理之日起即承担相应法律责任。四是明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度，审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议结果等全流程重要节点，均对社会公开，接受社会监督。五是将现场检查制度规则化，规定中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度。

(四)信息披露。

《注册管理办法》贯彻注册制改革理念，强化信息披露要求，压实市场主体责任。一是明确发行人的信息披露义务，无论规则是否明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，都必须充分披露。二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人， 以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任， 为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。三是进一步完善首发预披露制度，增加了预披露次数和预披露内容，以强化社会监督。四是针对科创企业特点，规定其应当充分披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、科研水平、科研人员、科研资金投入等情况，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。五是规定存在“同股不同权”的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

(五)发行承销。

《注册管理办法》与《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销办法》)有效衔接并作出特别规定， 明确科创板企业发行与承销行为一般适用《承销办法》，但参与询价网下机构投资者条件及报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。《注册管理办法》同时明确，科创板企业新股发行价格， 应当通过向符合条件的网下投资者询价确定。

(六)发行上市保荐的特别规定。

《注册管理办法》专章对设立科创板并试点注册制的保荐业务做出特别制度安排，并与现行《证券发行上市保荐业务管理办法》做好衔接。一是明确除特别规定外，科创板上市保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》。二是要求保荐人应当结合科创企业特点做出针对性内部控制制度安排，控制业务风险，提高执业质量，并按规定制作、报送和披露注册申请文件，遵守发行上市审核及发行注册程序。三是明确科创板上市企业的持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。

(七)监督管理和法律责任。

《注册管理办法》建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度。一是规定中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察， 对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。二是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，定期检查和抽查。三是加大违法违规行为追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。四是突出投资者保护，明确发行人通过欺诈发行上市的，中国证监会可以责令发行人及其控股股东、实际控制人按规定购回本次公开发行的股票。五是强化自律监管，规定交易所和中国证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监管规则的行为采取自律监管措施或者纪律处分。

专此说明。